新著 · 新论 | 沈朝晖：重塑法定资本制——从完全认缴到限期认缴的动态系统调适

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重塑法定资本制

从完全认缴到限期认缴的动态系统调适

摘要

新《公司法》在保留有限公司注册资本认缴制不变的基础上，规定股东的出资期限最长为五年，实现从完全认缴到限期认缴的动态系统调适。虽然法定最长出资期限并未直接解决认缴制下的公司融资期限错配问题，但通过引入授权资本制解决了。由于新法延续放松最低注册资本的规定，限期认缴制不会对公司设立造成障碍，所抵销的完全认缴制下的股东自由约定的收益，可以通过股东协议等其他方式达成。出资加速到期制度，有助于缓释股东信用风险向债权人的外溢。董事的核查义务、出资法律责任以及股权转让后的出资责任主体等管制要素也得到了进一步完善，使其成为一个既灵活又规范的制度体系。

关键词

法定资本制；认缴制；股东出资义务；失权；瑕疵股权转让

目次

一、分析框架：动态系统论下我国法定资本制之重塑

二、作为规制工具的出资期限法定化

三、出资期限的加速到期制度

四、实际出资的监督及真伪审查：由外部监督向内部监督的转变

五、股东违反出资义务的法律责任

六、股权转让后的出资责任主体

七、整体评价及结论

来源

《中国法律评论》2024年第2期

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编辑丨杨茜

审核丨张沫

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