清华大学113周年校庆 | 法学院成功举办第一届校庆高端论坛“新公司法视角下的公司治理”

2024年4月27日上午，在清华大学113周年校庆到来之际，法学院成功举办第一届校庆高端论坛。本期论坛主题为“新公司法视角下的公司治理”，主要围绕新公司法视角下的董事高管义务与法律责任、股东权利与公司治理等议题开展研讨。本期论坛聚焦当下我国新公司法修改的前沿问题和制度创新，为校友和在校师生搭建沟通交流的平台。活动邀请到法学院院长周光权、院党委书记邓海峰、副院长高丝敏、梁上上教授、汤欣教授，及十余位在理论界与实务界专注于公司法研究的法学院校友参与。论坛开幕式由汤欣教授主持。

图为论坛开幕式

周光权院长为论坛开幕式致辞。他首先对各位校友返校表示热烈欢迎，并期望各位校友借助本次论坛围绕新公司法修改中的重点问题进行充分研讨，更好地推动新公司法的理论研究与实务运用。周光权介绍了法学院近年来的发展情况与学院在各项工作中的创新举措，介绍了学院在各个学科领域取得的新突破以及法学院教师在新公司法修改过程中作出的诸多贡献。他表示，法学院正处于爬坡上坎的重要发展阶段，希望各位校友与在校师生共同努力，推动学院工作迈上新台阶。

图为周光权院长

壹

第一单元聚焦“新公司法视角下的董事高管义务与法律责任”，由汤欣教授主持。

香港中文大学教授、1993级校友黄辉就“董事对第三人的责任”展开分析，聚焦新公司法第191条中需要进一步解释的问题，从董事职务行为、董事义务和责任、公司治理、证券法虚假陈述赔偿责任的特殊规则等方面进行分析。通过比较法层面的研究，他指出，第191条引入了董事对第三人责任，可能会导致董事责任扩大化。在实践适用中应当对该条规定进行限缩解释，强化派生诉讼制度，引入压迫行为救济。

北京航空航天大学助理教授、2016级校友李游围绕“新公司法下的董事责任风险与董事责任保险”进行汇报，他梳理了新公司法下董事责任与董事责任保险的规则情况以及董事义务体系及其责任。通过对董事义务与董事责任保险衔接问题的分析，他指出，董事责任保险作为职业责任保险，应该发挥其填补损害的制度价值。

清华大学法学院博士后、2012级校友李依怡的报告主题为“董事监督义务问题研究”。她从董事监督义务的概念谜团引入，剖析了董事监督义务的类型化和体系定位，进一步表明各类董事监督义务的共同基础是董事授权行为。董事监督义务是董事勤勉义务的子类型，是勤勉义务在各类授权场景下的具体化。

两高律师事务所律师、2012级校友贾伟波就“认定公司董事高管联合他人共同侵权的难点”进行报告。他从诉“外人”共同侵权的具体案件入手，分析了此类案件中外人侵权的责任承担依据、被告主体的确定、“共同实施侵权行为”的理解与认定等难点问题。

随后，德和衡律师事务所律师、2000级校友占长元，德恒律师事务所律师、2005级校友桑士东，盈科律师事务所律师、2012级校友郭蔚从研究主题、论证方式、实务案例等方面对报告内容进行了深入点评。

贰

第二单元聚焦“新公司法视角下的股东权利与公司治理”，由杨兆全校友主持。

河北师范大学法学院院长、2001级校友赵德勇的报告主题为“新公司法视角下的股东退出机制研究”。他从完善股东退出机制的意义、股东退出的类型划分和退出机制等方面展开，对异议股东行权难问题和股东失权规则进行了具体分析。

中国民航大学法学院教授、2011级校友刘胜军就“股东表决权排除的原则与例外”进行报告。他从利益冲突股东表决规则中法漏洞的确定与实践分歧引入，对利益冲突股东表决权原则行使和例外排除中法的续造进行了深入探讨。

清华大学法学院博士后包康赟围绕“对赌协议可履行性判断的规则设计”进行报告。他提出，应从利益衡量论的理论视角剖析新公司法下对赌协议的可履行性判断问题。他比较了资本维持原则和偿债能力测试在利益衡量上的优劣，并指出了董事会判断的固有缺陷和法官进行实质纠偏的合理性和可行性。

随后，清律律师事务所律师、2009级校友朱芸阳，国枫律师事务所律师、2010级校友王岩，通商律师事务所律师、2012级校友刘向科结合自身从业经历和实务心得对报告内容进行了深入点评。

图为汤欣教授

最后，汤欣教授作闭幕式总结。他对本次论坛的成功举办表示热烈祝贺，并高度肯定了本次论坛的研讨成果。他表示，各位校友在各自的研究领域持续深耕，取得了突出的成绩，期待与各位在下一届校友高端论坛再相会。

至此，本届论坛圆满落幕。

图为与会人员合影

图文丨学生办

编辑丨张沫

排版丨杨茜

审核丨王钢

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