2024年6月13日，某上市公司发布《公告》称，多年前转让股权的原控股子公司向其转发了税务机关的《税务事项通知书》（下称“《通知书》”），该《通知书》称：“该公司未按规定的申报期限对1994年1月至2009年10月的消费税进行纳税申报，经核定应纳税费为8500万元。”原子公司之所以会向上市公司转发该《通知书》，原因是2020年上市公司将该子公司71%的股权全部转让，根据转让双方签署的相关协议，如转让前该子公司存在未缴或者少缴税款产生的责任，由上市公司负责补缴税款。因此，上市公司将该事项作为重大事项进行披露。
无独有偶，今年3月29日，宁波一家上市公司也收到了当地税务机关向其发出的《税务事项通知书》，要求企业对“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税。经相关人士计算，按照《税务事项通知书》的要求该企业需补缴近5亿元的税款。随后该上市公司于6月13日晚间发布公告称，基于目前公司经营资金困难，公司于2024年6月12日起对40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产。
两则公告发出后，关于补税倒查30年的说法众说纷纭，一石激起千层浪，产生各种误读，企业主更是关注、甚至焦虑。近几日，薛京律师接到不少咨询，咨询内容包括我国税务主管机关的追税期限到底是多少年？什么情形追征到底、什么情形不追？针对这个热点问题，其实不用反应过度，薛京律师分析、解读如下：壹：税务机关追征税款，到底是3年、5年，还是无期限？
根据我国法律规定，纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关确实可以依法进行追征，但税款的追征期一般为3年，特殊情况下可以延长到5年，只有偷税、抗税、骗税的才不受追征期的限制。那什么叫做偷税、抗税或骗税？《中华人民共和国税收征收管理法》（下称：《税收征收管理法》）、《中华人民共和国刑法》（下称：《刑法》）中对偷税、抗税、骗税的定义如下：1.偷税：是指纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的行为。2.抗税：是指纳税人、扣缴义务人以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的行为。3.骗税：是指纳税人用假报出口等虚构事实或隐瞒真相的方法，经过公开的合法的程序，利用国家税收优惠政策，骗取减免税或者出口退税的行为。上述第一则公告中所涉企业（以下简称“所涉企业”）的纳税事项，如果没有故意偷税、抗税、骗税或其他法定情形的，单纯因为计算错误等失误造成未缴或少缴应纳税款的情形，应适用追征期的一般规定即3年，特殊情况可以延长至5年。而不论是3年还是5年，追征期限最长也就到2014年。既然追征期限已经超期，所涉企业依法应无需缴纳税款，那么是否意味着税务机关追征30年的行为于法无据呢？——不是的。针对大众不解，当地税务机关进行了澄清：此次追缴行为是审计部门发现公司存在前期税款欠缴后的正常程序，并非所谓的倒查30年。注意澄清内容里的一个关键词：企业欠缴税款。根据我国《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》规定，“纳税人欠缴税款的，税务机关应当依法追征，直至收缴入库，任何单位和个人不得豁免。”所以税务机关追缴“欠缴”税款没有追征期的限制。有关追征期限3年或5年的规定，是指因税务机关或纳税人的责任造成未缴或少缴税款在一定期限内未发现的，超过此期限不再追征。但对于已申报或税务机关已查处的欠缴税款，税务机关不受追征期限的限制，应当依法无限期追缴欠缴税款。所以，如果所涉企业当年已经申报或税务机关已经查处了该笔欠缴税款，但目前尚未征收入库的，税务机关对该笔欠缴税款的追征没有期限限制，无论过去多少年，所涉企业都要补缴8500万元消费税，无法适用追征期限的免责。也就是说，从法律规定和当地税务澄清内容推断，所涉企业补缴1994年至2009年的税款，并不是被误读的“税务倒查30年”，而是一个正常欠缴税款的追征行为，依法任何人不得豁免直至收缴入库。《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》
第五十二条 因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。
因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。
对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。
《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》（国税函〔2005〕813号）
按照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称税收征管法）和其他税收法律、法规的规定，纳税人有依法缴纳税款的义务。纳税人欠缴税款的，税务机关应当依法追征，直至收缴入库，任何单位和个人不得豁免。税务机关追缴税款没有追征期的限制。
税收征管法第52条有关追征期限的规定，是指因税务机关或纳税人的责任造成未缴或少缴税款在一定期限内未发现的，超过此期限不再追征。纳税人已申报或税务机关已查处的欠缴税款，税务机关不受该条追征期规定的限制，应当依法无限期追缴税款。贰：除了补缴税款，纳税人还有这些风险——罚款、滞纳金、刑事责任
1.除了补税8500万元，纳税人或涉巨额滞纳金风险除补缴欠缴税款外，所涉企业还可能面临进一步的风险，即滞纳金风险。根据《税收征收管理法》第三十二条的规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。但根据《税收征收管理法》第五十二条的规定，如果是税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关不得再加收滞纳金。结合本案，如果所涉企业欠缴税款行为，不满足上述滞纳金的免责情形，除了8500万元补税责任外，可能还涉及缴纳滞纳金的风险。对于滞纳金能不能超过欠缴税款，实务中一直存有争议。如果滞纳金没有金额上限，按照上述标准，从2014年1月到2024年某上市公司公告日，所涉企业滞纳金加上欠缴税款已近人民币2.5亿元。根据《公告》可知，原母公司因在签署股权转让协议时明确：如转让前该子公司存在未缴或者少缴税款产生的责任，由原母公司负责补缴税款，因此此笔高额的欠缴税款及滞纳金还需由原母公司进行支付。难怪该上市公司的股价，在公告后应声而落。
2.纳税人如涉及偷税行为，面临税款50%-5倍的罚款除滞纳金外，违反税收法律、行政法规的行为，税务机关可以依法给予行政处罚。如纳税人存在偷逃税、骗税或其他违反《税收征收管理法》第六十至八十八条相关规定的，税务机关可以依法处以罚款，罚款不可豁免。根据《税收征收管理法》第六十三条，对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。不过，根据《税收征收管理法》第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。具体而言，本文提及的第一个案例，如企业所涉行为在五年内未被行政机关发现，且不存在无法豁免罚款的情形，则行政机关无权再对该公司给予行政处罚（罚款）。综上，同一项未依法纳税的行为可能引发多重法律风险，那么滞纳金与罚款有什么区别？第一，性质不同：滞纳金是对国家税款所产生的滞纳损失（本质是资金占用损失）的弥补；而罚款是对违法行为的处罚，兼具处罚性与惩戒性。第二，过错要求不同：征收滞纳金不考虑行为人有无主观过错，只要存在未按照规定期限缴纳税款的客观行为，税务机关就可以加收税款滞纳金；而给予罚款要求当事人具有主观过错，不具有主观过错的行为造成的违法，不予处罚或者减轻处罚。第三，计算方式不同：滞纳金以所欠税款为基数，按日万分之五自纳税期限届满的次日起一直计算至实际缴纳之日止；罚款的数额由税务机关依据《税收征管法》确定，如前文所述偷税的罚款标准为“不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。所以，补缴税款、滞纳金和罚款，往往是企业涉税不合规行为常见的“三件套”风险，补缴税款、滞纳金和罚款分别计算确定，而是否追缴或豁免税款、滞纳金、罚款，则需要具体分析企业的过错程度、所涉行为或所涉期限。根据我国刑法，涉及税务犯罪的罪名有14个之多，刑期最高达无期徒刑。不过，根据《刑法》第二百零一条规定，纳税人涉及逃税行为的，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。也就是说，如果涉及逃税罪名，纳税人首先面临的是行政责任，只要补缴应纳税款，缴纳滞纳金，接受行政处罚的（如罚款），可以豁免刑事责任，即“首罚不刑”。综上，最近热点新闻中所谓抓人眼球的“倒查30年”，笔者认为因其欠缺认真、具体的法律分析，激起了公众的过度解读与情绪化反应。与所谓“倒查30年”相反，在我国涉税的各法律依据中，反而对追缴税款、收缴滞纳金、罚款、追究涉税刑事责任等，针对纳税人有各种明确的豁免情形规定。随着时代的发展，企业法律与税务合规，日益成为企业行稳致远的“金线”。过往不规范行为到底会不会被追究？追税的期限到底有多久？是否可以适用“豁免”的种种情形？薛京律师团队深入分析，做以下梳理与总结与读者分享：通过以上表格总结，各位读者应该已经清清楚楚搞明白，追税期限到底是3年、5年，还是无期限了吧。法律就在那里，只不过我们没有认真去寻找答案，而是忙于焦虑。
税务合规，是每个企业与企业主都要做的试题，越清晰越笃定。
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薛京律师
北京大成律师事务所高级合伙人
在公司法律业务、股权非诉与诉讼业务方面有丰富的执业经验，曾为多家大型企业提供并购、重组、融资等专项或常年法律服务，代理多起公司纠纷案件。
财富管理领域资深律师，擅长家族信托、家族企业治理与股权传承等创新法律业务，为诸多高净值人士提供私人财富顾问服务，协助家族设计传承方案，代理多起涉及私人财富股权纠纷。
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