起诉相互宝，别想卷钱跑

传说中的阿里巴巴，念一句“芝麻开门”，拿走的是四十大盗的不义之财；现实中的阿里巴巴，说一句“韭菜开门”，割了无数韭菜。

可还自称蚂蚁，实在谦虚。在他们眼中，韭菜连蚂蚁都不如，所以就敢直接停了相互宝，并且不退不赔。

它们知道，韭菜为了相互宝那点钱打官司太不值得，所以不怕被告。因为别说杭州律师不便宜，就算自己出庭，可能路费都比在相互宝出的多。

而且，实际参与者应该没那么多，所以它们左右腾挪玩不动了，也没什么人闹，当然也没啥媒体报道，而上头也希望它们别跟保险行业抢饭吃。

但阿里不知道还有个几乎把国内“互联网”巨鳄都告过的鄙人。鄙人反应迟钝，今天凌晨才知道相互宝完了，于是先告为敬，顺祝马大老板2022更加愉快、平安——

可没想到，杭州强制“诉前调解”。我去年最后一天起诉，到现在快一个月，相互宝明天就停运，我的起诉别说立案，居然都还没送给对方。我按法院给的电话联系不上法院，法院也没主动联系我——

附诉状主要理由，欢迎大家参考、指正、同去。希望大家不是键政聊得嗨，被割就认栽——

一、被告解除权条款未尽到提醒、说明义务，格式条款不生效

首先，涉案合同属于委托合同。被告管理参与相互宝的资金并收取管理费，是参与者共同的委托人；基于委托合同关系，被告才依据《成员规则》第四条第二款第二项行使了任意解除权（证据5，第8页）。

其次，涉案解除条款是格式条款，对原告有重大利害关系；被告并未依法依约提醒原告注意，也毫无说明，该条款不能成为《成员规则》的内容，对原告不生效。这与《民法典》第四百九十六条第二款规定完全一致：“提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”

司法实践对此已普遍运用和支持。(2020)沪01民终8107号案中，涉案《股权转让意向书》约定“本意向书不具有法律效力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方承担任何责任”；上海一中院认认定该意向书是预约，当事人对此形成相互信赖与合理期待，但提供条款的一方未采取合理方式提请对方注意，以上格式条款不生效力。(2020)沪0115民初22233号案中，上海浦东法院认定居间方没有对居间服务费的结算方式作出提示、说明，条款对另一方没有约束力。

本案中，被告提供的格式合同《成员规则》正数第二段，提醒了原告在加入相互宝之前注意看字体加粗部分，该规则也在一些条款中对应加粗；但是，被告对其行使任意解除权的条款“我们停止相互宝服务”，乃至这一条款所属的上一级条款，都没有任何字体加粗。（证据4，第5页）显然，被告没有尽到以上法定与约定的提醒、说明义务，这一条款对原告不能生效。

二、被告未对参与资金清算、公布，无权拒绝退还剩余资金

《成员规则》第三条第五款规定了相互宝结余资金的用途。结余在“支付每期分摊金额”、“支付分摊不足的部分”之后，可用于“支付需要退还的已分摊费用”（证据5，第7页）。然而，被告未经依法清算，没有公布是否还有结余资金，结余多少，就宣称所有资金已用于帮助患者，不具有任何证明力     三、被告任意解约不能免责

《民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”《成员规则》第六条的免责条款中，没有被告行使任意解除权的约定（证据5，第8-9页）。因此，即便被告可以解除涉案合同，也应当赔偿原告相应的损失，不能免责。

《民法典》第九百三十三条规定：“有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。”原告有偿委托被告向他人提供互助金，由被告担保原告在发生约定的疾病时也能获得互助金，是一种准保险行为；这是为了合法合理的预期支付对价，不是对他人无偿捐赠。现被告解除涉案合同，导致参与者原本受保障的预期在法律上丧失兑现的可能，也使参与者错失购买相应保险所能享受的保费优惠与持续安全。被告应当返还原告换取预期而支付的资金，返还收取原告支付资金8%的管理费。

综上所述，被告行径没有法定与约定根据，是重大的违约行为，应当承担相应的违约责任。由于相互宝涉及近七千五百万用户合法权益，资金规模更是庞大，本案其实属于普通的共同诉讼，故请勿按小额速裁程序审理。原告特诉至贵院，恳请贵院依法保障原告相关合法权益！

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