法律合规部的队友系列之财务部——浅议法律合规部与财务部的协作

于当代商业公司组织机构中，财务部与法律合规部应该是专业门槛非常高且运作遵循自身独特规则的两个部门，即所谓针对财务部的general accepted accounting prinincples (“GAAP”)、一系列企业会计准则、企业会计制度、融资法规与惯例、税法规则等等与针对法律合规部的法律规则与适用规范系统，从而使其均显得相对比较“独立”，所谓“一花一城一世界，双城屹立”。而一般而言，财务部可以说是法律合规部在公司内部最重要的利益相关方（“stake-holder”）之一,故此，法律合规部与财务部的协作对于法律合规部的业绩与效率有着相当程度的影响。

基于上述，本篇小文拟就财务部于当代商业公司中的地位、财务部工作与法律合规部工作的同异及法律合规部与财务部之间的协作分享一些管见，唯期各位法律合规同仁与财务部队友们能够共同思考与探讨。

一、财务部的“一尊”地位

毋容多言，于当代商业公司中财务部及其负责人即首席财务官CFO一直地位重要乃至显赫，俨然一尊，仅次于CEO（许多CEO由CFO晋升而来）。如此重要显赫，乃至不少公司的法律合规部负责人乃至总法律顾问直接向CFO汇报（笔者个人对此种安排持一定保留态度，最重要的原因在于潜在的利益冲突，即财务部与法律合规部对于同一问题的立场可能抵触，从而前述汇报体制下法律合规部专业独立性难以保证，不再赘言）。

就笔者个人有限且粗浅的观察，导致财务部“一尊”地位形成的原因，主要有以下两点：

1.当代商业公司业绩评估主要落实于财务数据，故对公司业绩基于财务会计准则予以及时准确簿记与处理，便显得至关重要，更何况还有更高层次的财务运作与筹划。公司是否牛、牛到何种程度，皆需体现于最重要的那四表一注，即资产负债表、损益表(利润表)、现金流量表、所有者权益变动表及附注，因此负责定期准确提交作为工作成果的四表一注的财务系统在相当程度上就成了公司的“中枢要害部门”，自然负责运营这一中枢要害部门的财务部重要性与地位如何强调均不过分；

2.从外部监管而言，不论是对上市公司的资本市场监管还是非公众公司的监管，立足点与重点均在于公司经营信息（最为核心的就是财务信息）披露或记录的真实、准确、及时，从而公司财务部对于应对外部监管并遵从相关法律法规也作用重大。

承上所述，公司财务部的“一尊”地位由来已久且顺理成章。

二、财务部工作与法律合规部工作的同异

财务部工作与法律合规部工作的相同之处在于其均为高度专业部门，均需严格遵循相关的规则处理相关事宜。公司财务工作需严格遵循相关主管政府部门制定颁布的企业会计准则，并于适用时参之以行业惯例；公司法律合规工作需严格依据相关法律法规并紧密结合相关行政执法与司法实践。

言及不同之处，财务部运用的主要工具在于使用一整套财务记录准则，并最终集中体现于前述四表一注，其主要工作成果的呈现形式是以数字及数字背后的逻辑联系形式体现的财务会计报表；法律合规部运用的工具在于使用一系列法律规则对具体的人、财、事予以处理，主要的呈现形式是争议解决结果，即判决、仲裁裁决等，相关的口头或书面法律意见及适当签署的法律文件。也正是基于前述特点，总体上而言，财务部工作更加注重相关财务数据的真实、准确、及时；而法律合规部工作更加注重相关争议解决与非诉业务的合法、效率即于合规前提下促成公司商业目的的实现。也正因前述，CFO对于数字超级敏感而GC对于文字超级敏感。

三、法律合规部与财务部的协作

虽有同异，但作为商业公司这一组织体的重要组成部分，两部门的紧密协作仍是最重要的要旨之一。以下分别论述法律合规部与财务部内不同团队之间的协作。

1．法律合规部与总账团队的协作：

依据企业财务准则，总账团队主要工作职责在于：编制损益结转的记账凭证；登记实收资本、盈余公积、未分配利润等科目明细账；汇总所有记账凭证，编制科目汇总表，依据科目汇总表登记总账；主动与各明细账会计核算其账户余额，审核除自制凭证以外的所有记账凭证，审核出纳编制的关于资金的报表，并不定期对出纳现金进行抽盘，月末对实存现金进行监盘；保管会计档案；每月编制资产负债表、损益表等财务报表并出具报表分析等等。

法律合规部与总账团队的协作主要在于：

其一、基于中国公司法特别是其中关于公司财务、会计的相关规定就总账团队提供相关咨询与建议确保公司财务相关明细账记录的准确与合法，例如销售收入实现的确认及其关联的所有权与风险转移；

其二，在于就公司相关资产（有形资产与无形资产等）的利用与处置与相关会计科目的调整与簿记从法律、合规及公司良好治理角度提供建议，例如相关针对资产处置的董事会决议；

其三，言及公司法律合规部与总账团队协作的主要挑战，往往集中于公司财务凭证的获取、整理、制备及妥善保管，特别是数字化浪潮席卷商业世界的大背景下如何妥善保管纸质财务凭证并确保于处理相关法律与合规事务例如争议解决（仲裁与诉讼）或合规法证调查（forensic investigation）时即需即用，不时需要对总账团队就相关司法实践与法律规定实施培训并沟通协调。

2．与财务部信用控制与应收账款管理团队的协作

信用控制与应收账款管理团队（以下简称“信控团队”）的工作职责在于：制定、修订公司信用政策、信用管理制度、办法、组织实施信用管理考核工作；负责客户及供应商的信用管理，根据实际情况对客户进行信用评级，参与合格供应商评定工作；定期对客户和供应商的信用状况统计分析；控制应收账款的平均持有水平，日常跟踪货款回笼及应收账款的账龄分析，防范逾期应收账款的发生；配合销售部门及销售人员做好货款结算及货款清欠催收；清理坏账，初步确认坏账并对坏账损失提出处理意见；跟踪管理公司应收款项，主导失信客户应收款项的处理。

针对前述工作职责，法律合规部与信控团队的协作主要在于：

其一，配合协助信控团队基于自身识别与管控风险的特长，制定并修订公司信用政策与信用管理制度，并确保其有效适用于信用管理实践。例如，从相关企业的资本、经营范围、股东构成、信用评级、合同履行情况、对外投资与交易等要素确保公司信用政策与信用管理制度的可行性；

其二，针对公司信用控制与应收账款管理的若干制度与机制，例如担保机制的设立、担保合同模板文件的起草、修订及更新、相关担保物的登记，提供相关法律建议。有必要指出，担保法律对于信控团队往往并不熟悉，故法律合规部予以全程与即时协作至关重要，否则，有可能会出现虽有他项权利登记证明在手（仅仅只有他项权利证明在手）但诉讼却输掉的尴尬情形；

其三，公司信控团队通常主要基于应收账款的账龄来区分应收账款风险度高低。这一区分标准在商业信用体系较为完善且司法判决执行程度高的法域可以妥妥适用，但对于商业信用体系仍有待健全完善且司法判决执行率有待提供的中国仍然存在缺陷，其缘由在于：许多失信客户清偿性出现问题往往是短时间产生，易言之，并非账龄短的就不会“崩盘”，特别是疫情处于持续中商业环境非常恶劣的当下。因此，法律合规部基于自身对于识别与判断清偿不能实现的经验与智识，协助信控团队动态做好即时的应收账款风险识别与催收工作，就非常重要。

3.与财务部资金运营与融通团队的协作与博弈

公司资金运营与融通团队（以下简称“融资团队”）的主要工作职责在于：负责与公司合作的资金方进行沟通并负责往来对账；负责解决资金合作方的日常业务问题，并协调产品、技术、业务等部门，保障资金业务运转顺畅；负责梳理各资金方合作的整体流程及资金流入、流出管理；负责制定相关报表，定期提示业务合作方及时付款，资金方及时收款；负责处理资金合作方的日常合作协议、单据出具及管理等。

法律合规部与融资团队协作的要点在于:

其一,快速在法律合规部识别并培养起熟稔资金运营与融通法律实务例如银行借款合同、资金池、外汇掉期业务等的专才。有必要指出，此等专才于一般公司法律合规部内部乃是稀缺品，原因在于，对于一般非金融类商业公司而言，招聘具有相关金融行业监管应对与实务操作经验智识的金融法律专才并不“划算”，即相关人才只能专业从事特定领域业务而无法兼顾其它日常公司与商业法律事务，从而比较现实与经济实惠的选择便是创造条件汇集资源内部培养。笔者就一直鼓励部门里的某位专才候选人于前述领域自我研修多多实践，成就自己行走江湖的“独门功夫”；

其二，对于位于中国的跨国公司法律部而言，考虑到跨国公司“全球一盘棋”的运营战略考量，需要充分借助总部法律合规部处理资金运营与融通领域的丰富国际经验，交流、请教、协作，方可避免资金运营与融通合作方例如国际大银行利用客户总部与海外子公司之间的信息不对称获签各合同方权利义务严重不对等的合同，从而留下后患；

其三，针对并购交易而言，考虑到中国现行对境外交易的政策限制与外汇管制，于交易架构设计与优化阶段，法律合规部务必与融资团队事先画出资金流向图、时间节点图并与交易对方及各方服务银行协调一致，于必要时可以将前述流向图、时间节点图转化为合同附件形式辅之以图表以确保交易顺利准时推进与交割。

4．与财务部税务团队的协作与博弈

依据笔者多年但有限的经验，与财务部的合作之中，最为令人愉悦且富有成就感的便是与税务团队的协作，究其原因，是因为成功有效的协作往往给公司确保税务合规并可能伴随可观的成本节省。总体而言，税务团队一般的工作职责包括：

a)制定税务制度、计划和策略——编制公司税收制度以及筹划方案，完善税收体系，编制税收申报标准和流程，确保公司整体税收最低；在熟悉掌握国家地方税法、政策的基础上，合理制定公司的税务计划；制定税务策略使公司税务受益计划最大化，为高级管理层的商业战略、投资决策提供税务方面的专业建议；编制公司年度税收预算，监督税收预算的执行情况；

b)．负责税务办理和监督——办理各类税务登记、纳税申报等涉税工作；建立纳税辅助账簿和年度纳税档案；监控落实公司经营亏损的税务签定及税前弥补工作；填写每月公司的会计利润及税务数据统计表；规划和监督公司报关事务，降低公司货物出口报关总费用，负责退税；年检等事项管理；配合公司外聘税务专家实施税收筹划；

c)．负责税务审核——审核所有对外报送的纳税资料和文件；指导、审核公司会计人员的税务工作；对各种税费凭证进行严格审核，保证公司的合法利益；

d)．提供税务咨询——研究各类税务问题，为公司业务运营提供税务咨询；针对公司经营业务，提出相应的税收建议；解答公司内部有关税收方面的日常咨询；

e)．内外部沟通——与主管税务局、财务局和税务顾问保持密切的工作联系，统筹各项税务关系；接受税务主管部门的检查与稽查；协调各部门涉税工作，建立有效的团队协作机制。

法律合规部与税务团队的协作要点在于：

其一，配合税务部门做好相关涉税文件的起草与修订工作，确保相关税务处理不仅有合法的实质性商业交易支撑，更有妥善制备签章的文件“背书”，从而于应对不时发生的税务检查与稽查提供有利支撑。某种程度上，妥善制备真实记录相关商业交易的法律文件是最核心的应对税务检查与稽查准备工作之一，所谓“documentation!documentation！documentaiton!”；

其二，就税务部门对于相关税收法律、法规、规章的理解提供民商事法律角度的支持。依据笔者坚持多年但仍粗浅的税法研习经验，不同于注重法律逻辑与内在结构严谨自洽的民商事法律，税收法律、法规、规章的政策性与时效性非常强，加之中国相关税收立法与实践理论基础薄弱，税收法律、法规及规章的起草者并非一定具备和/或需要民商事法律理论素养与功底等等原因，故此许多税收规章、法规乃至法律与民商事法律存在着张力抵触，典型例子之一便是如何确认销售收入的实现，还有发票是否为企业所得税税前扣除的唯一凭证等等一系列问题。针对此点，为维护公司作为纳税人的合法权益，法律合规部队就税务部如何准确理解与适用相关税法、法规及规章提供民商事法律角度的分析与支持，可以从另一个角度增强税务部认定相关税务问题的准确度与可信性；

其三，配合协助税务部应对相关税务检查与稽查。所谓“依法行政”，不仅是实体法层面，更是程序法层面上；基于前述，法律合规部不仅可以从税法实体法角度还可以从程序正义与妥当角度配合协助税务部，应对税务检查与稽查，精诚合作，基于事实与证据作出强有力的抗辩，以降低公司遭受行政处罚风险乃至影响公司社会信用与声誉；其四，也是最重要的一点，在于并购交易中的税务筹划与方案制定。作为并购交易最有趣也是最有挑战性的工作之一，交易架构决定性因素之一便是税收考量与税务筹划，不仅是通常考量的资产交易与股权交易及其税负影响，企业所得税（包括但不限于预提所得税）、增值税销项与进项的抵扣、土地增值税、海关监管货物及其税负、母公司与子公司之间的税务筹划与协调,任何一点都在实质程度上会对交易架构设计与实施施加重要影响，甚至在特定情势下会决定交易的生死成败。因此，法律合规部与税务部的协作体现于交易架构设计与实施的每一步，相关SPA及其附属文件起草完毕后，第一个需要会审的部门便是税务部。

5．与财务部保险团队的协作

有必要指出，将保险团队设置于财务部团队之上乃大多数商业公司的选择，亦有公司从总体风控的角度，设置于法律合规部之内，各有利弊，此处不赘。

如属前者，即保险团队设置于财务部，则法律合规部与保险团队的协作要点在于：

其一，与财务部保险团队协力识别公司运营中的主要风险，并予以相应的保险产品配置保障。如果公司乃重资产，则财产及一切险配置比重会重；如果公司销售客户范围广泛，则产品责任险至关重要；如果公司董事义务繁重，则公司董事责任险必须成为标配；再如公司并购交易频繁且时间要求高，已悄然兴起的陈述保证保险亦应成为选项之一；

其二，保险法、保险产品购买及理赔程序为高度专业事宜，但总体而言仍然以作为商法领域核心部门法之一的保险法为统领，然财务部保险团队通常情况下并未接受过相关法学教育与培训，从而无论是保险合同的修改、保险条款的理解、诠释及适用、保险特定惯例，例如免赔额、最低理赔额、即时通知义务、代位权的适用、保险机制与担保机制于商业实践中适用的冲突与取舍等等，皆须法律合规部予以支持协助。

6．与财务部数字化团队的协作与博弈

所谓财务部数字化团队，是指负责将公司财务系统与运作借由财务管理软件与系统例如SPA或Oracle开发相关管理模块并统一网络化数字化的专业团队。有必要指出，数字化对于时下商业公司运营管理已成席卷之势，从而公司财务部数字化团队多与公司IT团队聚合，共同推动将公司运营的一切上网与数字化，从而确保管理运营的一体化、共享化，商业价值巨大，亦是不可抗拒的潮流。

法律合规部与这支比较“高大上”的数字化团队协作的要点在于：

其一，如何于系统与模块开发之初，就确立系统里的大数据及其相互之间联系和逻辑与法律视角下的人、财、物、事相一致，从而避免出现系统里对于纯粹国内交易交付条件适用“INCOTERMS”的低级笑话；

其二，通过对数字化团队适当的培训，纠正其数字化统领一切乃至不恰当地“扭曲”现实商业交易路径以“削足适履”适应系统“要求”的错误理念；

其三，在并购交易中，如涉及到财务数据与报表的移交，如何确保相关数字以可以显现与可复制的形式交付对方，亦是交易双方关于交易细节与安排的重要考量之一。

如文首所述，公司财务部与公司法律合规部作为按照各自专业话语体系与规则各自运作的两个公司内部子系统，所谓“双城”；然双城之间仍应时时沟通，紧密协作，专业有心的公司法律合规部更是可以基于自身法律专业智识与经验，对财务部内部各团队提供不同的强有力支持，共同助力公司运营及其成果既真实、准确，亦可确保其合法合规性，最终共同助力公司商业目标的实现。

备注：写完两篇分别关于专业公司内部部门即人力资源部与财务部，下篇笔者将会力争用些更活跃的文笔与案例故事分享法律合规部的队友系列（三）——CEO，敬请期待。

作者介绍

沈悦志

德国汉高集团北亚区(大中华区、韩国及日本)

总法律顾问

德国汉高集团大中华区执行委员会委员

法嘉导师，资深总法律顾问，拥有逾十九年的跨国公司法律事务管理经验，任职德国汉高集团至今已逾十三年，期间带领团队处理了数目众多且纷繁复杂的跨境或国内公司重组、业务剥离、并购、劳动、反垄断、税务、海关、争议解决、政府事务、合规及公司治理等法律事务或项目，并于2015年被ALB评选为首届中国最佳总法律顾问之一; 此后于2018年与2019年被钱伯斯评为“大中华区最具影响力的总法律顾问（25位）并多年连续入选Legal 500 GC Powerist。

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