房屋租赁类改发案件裁判要点｜至正研究
编者按：
上海二中院“改发案件类案裁判要点”是对特定类型改发案件中常见问题及裁判规则的归纳提炼。裁判要点以我院审委会通报的形式呈现，并下发辖区法院，以促进类案同判和适法统一。本期刊发的“房屋租赁类改发案件裁判要点”，由我院民事审判庭余艺审判团队整理而成，对我院近年审结的涉房屋租赁类改发案件中常见的租赁合同解除、租赁房屋损坏修复、租赁房屋优先购买权、租金诉讼时效等问题做出梳理和回应。
供稿人：余艺、陈雅葳
问题之一
公房租赁户经分户后又并户为一处租赁户名，当事人对此时重新确定的承租人资格提出异议，要求确认公房出租人与承租人签订的房屋租赁合同无效，是否属于民事诉讼的受理范围？
裁判观点
此种情况本质上仍属于对出租人确定的承租人资格提出异议。虽承租人的确定属于作为出租人的公房产权单位或国家授权经营管理公房的单位之职权范围，但当事人对出租人确定的承租人资格提出异议而诉至法院的，属于民事诉讼的受理范围，法院应当受理。
问题之二
承租部分房屋的承租人在出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权？
裁判观点
房屋整体的出售与部分部位的出售显然并非“同等条件”，在判断承租人是否享有优先购买权时，应综合考虑房屋的使用功能是否相对独立、承租部分占全部房屋的比例。如房屋系整体出售，而承租人仅对该房屋的部分部位要求行使优先购买权，一般情况下承租人不能成为房屋优先购买权的行使主体。
问题之三
承租企业的股东在出资义务履行期限未届满之前，是否需对承租企业的债务承担补充赔偿责任？
裁判观点
股东依法获得分期缴纳出资的期限利益受法律保护。当股东就认缴增资的出资期限尚未届满时，难以认定股东未履行或者未全面履行出资义务，在无证据显示股东存在欺诈或者其他恶意损害债权人利益等情形下，原则上无权直接要求股东放弃期限利益对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
问题之四
《转让协议》中约定转让商铺内物品及租赁使用权，协议签订后商铺随即因系违章建筑而被政府拆除，对于该《转让协议》的效力应如何认定？
裁判观点
《转让协议》中约定的转让标的包括系争商铺的租赁使用权。由于系争商铺系违章建筑，不能成为租赁标的物，故《转让协议》中涉及商铺租赁使用权的部分，应认定为无效。
问题之五
承租人的履约瑕疵能否成就合同约定之解除条件？
裁判观点
为鼓励交易，改善营商法治环境，法院应审慎适用合同解除制度，从合同性质、内容、履约情形、诚实信用原则等角度对违约行为进行综合考虑，以判定违约行为是否满足行使合同解除权的条件。即使从形式上看合同约定的解除条件已经成就，出租人以此为由请求解除合同，可参考《九民纪要》第四十七条的规定，依法审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，并根据诚实信用原则，确定合同应否解除。在承租人的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现的情况下，一般不支持守约方行使约定解除权。
问题之六
根据商用物业租赁合同的约定，出租人对物业公共区域的修缮无需征得承租人的同意。合同履行过程中，出租人对系争租赁物业所在商场进行大规模维修工程，较大程度地影响了整个商场的经营状况，承租人因要求协商未果而暂停支付租金，出租人能否因此享有合同解除权？
裁判观点
虽然根据合同约定承租人无权限制出租人对物业公共区域进行修缮。但如果出租人的修缮行为在一定期间内已严重影响到租赁物业之商业使用效能，则应当允许承租人通过要求协商补偿方案来修复该时段内的利益失衡。若承租人因出租人拒绝协商而暂停支付租金。出租人不能仅因承租人暂停支付租金的行为而享有单方解除权。
问题之七
承租人在转租时向次承租人出示了产权人出具的授权委托出租的委托书。后在未给予承租人合理期限的情况下，次承租人径行以未向其提供房屋权利证明文件以及转租同意书为由单方面通知承租人解除转租合同，该通知到达承租人时能否产生合同解除的后果？
裁判观点
由于租赁合同签订时承租人已向次承租人提供了房屋权利人出具的委托书，作为其有权出租之证明。虽授权委托出租与同意转租在权源上确有不同，但均可证明承租人确有权出租房屋。在未给予对方合理期限对出租的权源进行补正，且无相关证据证明对方将无法履行合同义务的情况下，次承租人不享有单方解除权，其发送的解除函件不发生合同解除的法律效力。
问题之八
合同解除后，承租人既不实际使用租赁房屋也不腾空返还，出租人通知承租人限期搬离，否则出租人将有权自行收回房屋。承租人收到通知后既未回复亦未自行搬离。出租人主张的房屋占用费应计至何时？
裁判观点
根据《中华人民共和国民法典》第五百九十一条（1999年《中华人民共和国合同法》第一百一十九条）之规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。据此，在出租人解除合同后即通知承租人限期搬离，并明确若逾期搬离将自行收回房屋的情况下，如承租人已收悉通知且未按期自行搬离，出租人应当及时自行收回房屋。若因出租人未及时收回房屋，导致房屋占用费损失扩大，出租人对其扩大损失不得要求赔偿。
问题之九
承租人在租赁期间未经出租人同意破坏房屋承重结构，法院在判定合同解除的同时，应如何合理判定承租人承担修复责任的方式？
裁判观点
承租人在租赁期间对租赁房屋造成损坏的，承租人应当承担修复责任。但对于破坏房屋承重结构等较为严重的损坏，承租人自身可能不具备修复资质和修复能力，双方也容易对修复的标准产生争议，此时若直接判令承租人对破坏的房屋承重结构予以修复，可能产生判决难以实际执行的问题。故应当综合考虑案件具体情况确定合理的修复责任承担方式，在承租人难以承担实际修复义务时，可考虑判令其承担相应的修复费用。
问题之十
因承租人违约导致合同解除时，承租人需承担的责任应否以不超过合同正常履行情况下出租人可得之利益为限？
裁判观点
因承租人违约导致合同解除时，若承租人须承担之责任总额超过了合同正常履行情况下出租人可得之利益，法院应当根据公平原则酌情予以调整，即承租人应承担之违约责任，以不超过合同正常履行情况下出租人的可得利益为限。
问题十一
合同约定按期支付的租金，应如何计算诉讼时效？
裁判观点
租赁合同约定按期给付的租金，其性质应认定为定期给付债务，该债务在合同履行过程中不断产生，各期债务清偿期届满后均为独立债务，实质是同一合同项下约定的同一类债务，而非同一债务分期履行。如租金履行期届满至《民法总则》施行时已满一年，则该部分租金的诉讼请求已超过诉讼时效；如未满一年，则诉讼时效可延长为三年。
问题十二
房屋租赁合同的承租人对欠付租金作出未定履行期限的还款承诺，相应租金的诉讼时效应如何计算？
裁判观点
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。在承租人欠付合同约定之租金的情况下，出租人对其已届履行期限的租金债权受到损害的事实是明确知晓的，故相应诉讼时效期间已经起算，其应积极行使权利。承租方作出的未定履行期限的租金还款承诺，构成诉讼时效中断，自中断时起，诉讼时效期间重新起算。不能因租金还款承诺未明确履行期限而认为出租人得随时主张，自主张后才开始计算诉讼时效。