韩峰、高磊、黄训迪：营商环境背景下公司必要登记涤除问题研究｜至正研究
本文获“至正杯”推进法治化营商环境建设征文一等奖
韩峰，上海市高级人民法院审判管理办公室主任、审委会委员
高磊，上海市奉贤区人民法院柘林人民法庭庭长
黄训迪，上海市奉贤区人民法院奉城人民法庭法官
文章思维导图（上下滑动查看图片）
——以法定代表人登记涤除案件的审判实践为核心展开
内容提要：
随着我国市场经济的发展，公司登记事项变更日益频繁。企业登记事项的真实性和时效性成为营商环境评价中的重要一环。根据统计，法定代表人等必要事项的变更诉讼近年来有不断增多的趋势，但是当事人在诉讼过程中往往会出现程序选择困难、举证成本过高、裁判执行遇阻等问题。上述问题的出现，与登记生效机制下立法制度不够完善、民事审判方法缺乏针对性等原因息息相关。本文将以法定代表人涤除问题的实际困难出发，寻找解决公司必要登记涤除案件处置的有效解决路径，以有效解决公司必要登记涤除问题，更好地护航营商环境建设。
关键词公司必要登记涤除 登记对抗主义 营商环境
目 录
一、现状考察：公司必要登记涤除案件的“三维考察”
（一）宏观情况：诉讼需求的低效转移
（二）中观情况：法定代表人涤除成民事诉讼热点
（三）微观情况：败诉原因探究
二、问题的提出：以法定代表人登记涤除的“三重困境”为视角
（一）选择困境：胜诉率背后的价值矛盾
（二）理论困境：法院裁判权与公司自治权的矛盾
（三）实践困境：生效判决如何实现登记的变更
三、问题解析：公司必要登记涤除的两处留白
（一）立法留白：登记生效主义下的制度缺失
（二）衔接留白：登记对抗制度的缺失
四、问题的解决：构建登记对抗主义为核心的登记涤除体系
（一）审判革新：构建“二合一”“三步法”紧密结合的新型审判结构
（二）平台构建：形成“三位一体”的民、行合作体系
（三）制度展望：以《民法典》为基础的三层深化
公司登记涤除，是指当事人通过诉讼等手段确认其并非公司必要登记信息载明的主体的行为，根据行政法规对登记信息的强制性不同，可以分为公司必要登记涤除和公司一般登记涤除。一般认为，公司必要登记是公司登记信息不可或缺的部分，其变更对公司至关重要。近年来，公司必要登记涤除案件数量不断增加，凸显了公司必要登记涤除问题在营商环境建设中的重要性，其中，尤以法定代表人登记涤除问题最为典型。以法定代表人登记涤除作为视角进行考察，有助于由点及面地对公司必要登记涤除问题进行全面而公正的研判。本文将以法定代表人涤除问题的实际困难出发，寻找解决公司必要登记涤除案件处置的有效解决路径。
一、现状考察：公司必要登记涤除案件的“三维考察”
（一）宏观情况：诉讼需求的低效转移
2019年至2021年6月，上海法院共受理以公司必要登记涤除为目的的案件共计370件，其中，行政案件212件，占总数的57.29%；民事案件158件，占总数的42.71%。仅从数量来看，行政案件的数量更多，诉讼需求更为旺盛。由此可以看出，约有6成的当事人希望通过行政诉讼的方式，直接变更登记结果，以实现登记涤除的实际目的。而仅有4成左右的当事人选择通过民事诉讼的方式对公司必要登记进行涤除。但从实际胜诉情况来看，上述212件行政案件除撤诉的外，均以败诉告终，而民事案件宣判数为126件，其中胜诉达61件，胜诉率48.4%。从胜诉率的角度出发，结合收案情况可以看出，行政案件诉讼收益率极低，但仍有一半以上的当事人选择通过该方式来解决公司必要登记涤除问题，相反，胜诉率高得多的民事诉讼需求则低2成。为何会存在这样效率低下的诉讼选择，是需要着重考察的现实情况。
（二）中观情况：法定代表人涤除成民事诉讼热点
与整体案件走势不同的是，将考察视角放到法定代表人涤除上时可以发现，2019年至2021年6月，上海法院共受理法定代表人涤除案件120件，占总数的32.4%。其中，行政诉讼案件44件，民事诉讼案件76件。在此类案件中，民事案件数量将近行政案件一倍，当事人反而更加偏好通过民事诉讼方式来解决法定代表人的涤除问题，与登记涤除类案件整体情况相反。而从胜诉率的角度看，行政案件44件全部败诉，而民事案件胜诉41件，占总数的53.94%，胜诉率十分可观。
（三）微观情况：败诉原因探究
从败诉原因的角度进行分析，法定代表人登记涤除案件中，行政案件的败诉理由比较单一，均为被告行政机关的登记严格按照法律规定进行，未发现违法行为。民事案件的败诉原因主要有以下几个：一是证据不足，即无证据证明原告确实具备不再担任法定代表人的情况，此类案件共有6件，占全部35件败诉案件的17.2%；二是缺乏涤除条件，即虽然可以查明原告确实具备不再担任法定代表人的事实，但是由于无法找到替代原告担任法定代表人的主体，故无法进行涤除，只能宣判原告败诉，这种类型的案件共有29件，占败诉案件总数的82.8%。从上述数据分析可以看出，囿于行政案件与民事案件的审理重点的不同，胜诉率产生了巨大差异。行政案件审理的核心是合法性审查，即行政机关是否按照行政法律法规实施了具体行政行为，偏重对登记行为的考察。民事案件审理的核心是考察公司的真实意思表示，即公司的决策机关是否具有让被登记人获得公司特定身份，如法定代表人的真实意思，并不涉及对行政登记的评价，因此，虽然胜诉率较高，但是不能直接改变登记结果，能否涤除受到行政力的一定限制。
二、问题的提出：以法定代表人登记涤除的“三重困境”为视角
（一）选择困境：胜诉率背后的价值矛盾
案例一：张某，系北京某大学在校大学生，身份证遗失后，向公安机关申请了补办。后朱某利用张某丢失的身份证注册了上海某实业公司，张某被登记为唯一股东及法定代表人。张某发现后遂提起民事诉讼请求涤除其法定代表人登记。法院受理后查明事实，判决确认张某并非该公司股东及法定代表人。张某持该判决书至登记部门请求变更登记，但被拒绝，理由是若进行变更登记，则该公司将缺乏存在必须的股东及法定代表人，故建议张某通过解散公司的方式解决该问题。后张某通过清算程序将公司解散，耗费甚巨。
上述案件在现实中屡见不鲜。利用遗失身份证进行公司注册和登记的情况近年来在招商引资力度较大的地区较为常见。根据前述考察可以发现，当事人并未一边倒地采取民事诉讼这一胜诉率更高的救济途径，相反，在选择“民事”还是“行政”问题上甚至形成了接近“五五开”的局面。深入来看这个现象可以发现，在胜诉率背后，存在着两个与诉讼制度息息相关的价值矛盾。
1.期望落差：胜诉率与期待结果之间的矛盾。从解决路径的角度看，冒用类登记涤除问题的产生是一个行政登记上的问题，通过行政诉讼直接解决登记错误的问题最为直接，诉讼成本也最低，但是行政诉讼实际胜诉率很低，从而产生了预期与实际结果之间的落差。而民事诉讼则是先确定需要变更的内容，再由当事人另行申请对登记内容进行变更，增加了当事人解决问题的实际成本。在案例一的情况下，虽然法院进行判决，但是登记部门拒绝按照判决进行更正时，当事人的利益仍然难以得到维护，易言之，当事人即便在民事诉讼中胜诉，在实现变更的目标方面仍然面临“临门一脚”的问题，在预期与结果上同样存在落差。
2.路径反差：胜诉率与诉讼成本之间的矛盾。虽然行政诉讼中当事人胜诉率较低，但是并非没有胜诉的案例，在全国现有的案例中，就有行政案件审理中发现原告确实不符合担任公司职务，判决登记机关对涉及当事人的部分进行登记的修改，且行政诉讼举证责任倒置，当事人不用为举证付出更多精力，可以解释当事人即便知道胜诉率不高，但是仍然愿意尝试的心理。而民事诉讼虽然胜诉率较高，但是对原告举证责任的要求更高，例如在案例一中张某信息被冒用的情况下，其需要在诉讼中证明自身身份证遗失且确实没有设立公司的可能性，实际上是在进行消极证明，难度之大可想而知。如果张某是经常前往上海进行商业交易的公司经营人员。上述举证义务对于当事人而言可谓十分困难，这也是为什么在法定代表人登记涤除诉讼中胜诉率未过一半的主要原因。
（二）理论困境：法院裁判权与公司自治权的矛盾
案例二：李某与陈某合开公司，为避免商业风险，两人商议找其他人担任公司的法定代表人。李某找到职工高某，请求其担任法定代表人。高某同意，公司遂将高某登记为公司法定代表人。后高某辞职，但该公司并未进行法定代表人的变更登记。两年后，该公司发生严重经营困难，股东均外出躲债，高某被采取限制高消费等措施，对生活产生严重影响，故向法院起诉，请求确认其并非该公司法定代表人。
案例二所示情形在司法实践中存在一定争议：在公司股东无法推选出新的法定代表人的情况下，是否需要确定接任者，如果需要，应当怎样确定？实践中，就如案例二中的高某那样的当事人数量较多，如作为公司股东的李某和陈某不愿意担任公司的法定代表人，又不投票选择其他人担任法定代表人，就会产生无法登记无法涤除的“僵局”。
在商事司法领域，对上述僵局的处理有三种不同的观点：一种观点认为，法院司法应当避免与其他部门法之间的冲突，当无法确定接替的法定代表人时，法院确认当事人并非法定代表人的判决将与工商登记条例等行政法产生严重冲突，这种冲突将会导致登记机关在行政违法与拒不执行法院判决之间发生两难，这是绝对不应当发生的，因此应当判决驳回原告的变更请求；第二种观点认为，民法与行政法分属不同的法律部门，应当各司其职，民事法律没有明文禁止法院确认单个自然人是或不是特定公司的法定代表人，即便该公司的股东处于僵局，无法确定接替的法定代表人，法院也可以判决确认原告并非该公司的法定代表人，登记机关可以另行通过指定或者协商的方式对接替者进行明确，但这并非民法需要处理的问题，否则，原告将会因为他人的故意而使自身利益长期处于危险之中，严重违反了民法保护公民私有财产的基本原则；第三种观点认为，不应当将民法与行政法进行人为割裂，而是应当在现有案件框架体系下解决僵局问题，即可以通过组织公司股东进行听证、谈话等形式，帮助其在一定时间内选出接替的法定代表人，也有观点进一步认为，如果股东在法院组织的情况下仍然无法民主选出法定代表人，则应当由法院根据股东持股数量等具体情况指定特定人员作为法定代表人，如持股最多的所谓“大股东”等，以彰显公平。目前，具体采用何种观点尚未统一，对于登记涤除类案件审理思路的确定带来一定影响。
（三）实践困境：生效判决如何实现登记的变更
案例三：方某、谢某二人开办C公司。经过商议，由谢某担任法定代表人。后两人产生矛盾，谢某将股份转让给方某后离职，但C公司迟迟不对法定代表人进行变更。谢某遂起诉。法院判决由方某担任法定代表人。但是方某及C公司拒不配合，致变更迟迟无法完成。
行为执行一直以来都是执行工作中的难点，在行政案件中，甚至有专门的行为执行研究课题。而在法定代表人涤除案件中，即便存在生效判决，执行部门也会遇到很多问题，使得执行难以实现进展。其核心问题是：对公司的强制力如何实现？民事诉讼虽然通过判决的方式确定了原告不是公司法定代表人的事实，并指定了相应人员作为接替者，但是根据行政登记的相关规定，此时并不能直接根据民事判决书对登记进行变更，而需要涉案的公司配合进行申请。就如案例三中，公司负责人就是不愿意配合进行变更登记，执行代表的公权力与其代表的私权利之间即产生了尖锐冲突。实践中一般也不会强制进行变更。对于上述情形，执行部门应当采取何种措施以实现对公司施加压力的效果，是登记涤除案件处置的一大难点。
三、问题解析：公司必要登记涤除的两处留白
（一）立法留白：登记生效主义下的制度缺失
行政立法对法定代表人登记一直保持较为保守的态度。《企业法人法定代表人登记管理规定》第三条明确规定，“企业法人的法定代表人经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格”，将登记机关的“核准”和“登记”作为法定代表人资格获得的必要条件，而2020年6月15日公开向社会征求意见的《中华人民共和国商事主体登记管理条例》（以下简称《商事主体登记管理条例》）第三条规定，“（商事主体登记是）由登记机关依法通过登记确认商事主体资格和一般经营资格，签发营业执照，并予以公示的行为”，由于不进行登记无法获取营业执照，所以登记的效力并未发生本质变化，但是该条第二款规定，“未经商事主体登记，任何个人或组织不得以商事主体名义开展经营活动。登记事项未经登记或变更，不得对抗善意第三人”，提出了登记对抗的发展思路。同时，行政法规还对法定代表人不进行变更规定了处罚措施，《企业法人法定代表人登记管理规定》第十二条规定，“违反本规定，应当申请办理法定代表人变更登记而未办理的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照”。从处罚的角度明确了不进行法定代表人登记的直接后果。从上面的法条对比可以看出，行政立法方面虽然尝试对登记事项的强制性进行弱化，但是在立法层面仍然保持了登记生效的基本思路。在这个思路的影响下，法定代表人这样的必要登记内容均被认为是对公司成立和存续产生必然影响的要素，一旦缺失则将直接影响到公司存在的合法性（见图1）。这种直接的制度设计虽然可以有效实现管理的统一性和公示的标准化，但是也同时影响到了其他制度对法定代表人登记的调整，例如民事诉讼文书对法定代表人的调整也无法直接影响行政登记的变更。
图1：行政立法登记生效与登记对抗主义规定对比图
（二）衔接留白：登记对抗制度的缺失
《商事主体登记管理条例》和《民法典》在解决上述制度衔接出现的问题时，均采用了弱化登记效力的办法，即明文规定了登记事项的对抗效力。当公司必要登记从生效主义变为对抗主义后，当事人的格局会产生巨大变化：在登记生效的语境下，登记变更成为了公司股东博弈的有利条件。登记变更需要公司出面申请，如公司因决策权掌控在大股东手中，或者产生了严重僵局，需要登记的一方将会处于非常不利的地位，在实践中，有不少公司股东据此从需要变更一方谋取利益或者顺势获取公司经营的主动权，对于公司经营和发展而言非常不利；而在登记对抗的语境下，需要变更一方只要获得法院确认其确实不应担任登记的职务，则可以在不变更公示的情况下获得对外的对抗效力，公司债权人、法院执行部门等均将受到对抗效力的限制，而对于公司而言，一方面实际上陷入了没有法定代表人的情境，另一方面，对外登记并未变更的情况下，原登记人员仍然可以行使相应权利，对公司产生影响，如被登记为法定代表人的，可以继续对外代表，产生及于公司的代表效力，使公司利益处于危险之中。这样一来，公司股东或者实际控制人既失去了裹挟被登记人的把柄，又因未变更登记而使自身利益面临损失的风险，从理性角度出发，必然会做出积极变更登记的决策，可谓是倒逼登记的一帖良药（见图2）。但是在制度设计上，无论是行政立法还是民事立法，均仅仅对登记对抗进行笼统规定，并未对如何落实登记对抗的手段进行明确。实践中争议较多的问题是，对公司名称、公司法定代表人的变更是否可以公司自治意思表示为准，公司不登记的不得对抗第三人？只有在诸如此类的问题得到有效解决的情况下，登记对抗才能有效落实，必要登记涤除问题的处理情况才能发生实际改观。而在民事诉讼领域，登记变更作为“公司自己的事”只能由“公司自己解决”。法院代表国家强制力在公司必要登记变更登记中发挥作用则处于较为尴尬的地位，一方面，法律赋予了民事审判以调整公司经营的审判职责，在公司法定代表人等登记事项需要变更时，当事人具有诉讼的当然权利；另一方面，法定代表人的变更作为一个行政法上的行政职责，民事审判并未获得一并变更的权力，从而使得民事审判的实际效力大打折扣，在无行政机关配合的情况下，民事判决结果亦难以落到实处。
图2：登记生效与登记对抗效果对比图
四、问题的解决：构建登记对抗主义为核心的登记涤除体系
（一）审判革新：构建“二合一”“三步法”紧密结合的新型审判结构
根据本文的分析可以看出，在公司必要登记诉讼中，选择进行行政诉讼的当事人占相当大的比例，但是根据行政诉讼的审查原理，并不能实际解决登记涤除的根本问题，不仅浪费了司法资源，也无法有效保障当事人的合法权益。因此，应当对公司必要登记诉讼进行重构，以更好地符合当事人维护自身利益的实际需要，并能够最大限度地节约司法成本（见图3）。
1.形成公司必要登记涤除类案件“二合一”审理机制。公司必要登记涤除类纠纷中，当事人起诉有两个诉讼动机：一是公司没有登记意思，但是行政登记存在错误；二是公司有登记意思，但是没有申请变更登记。两者存在本质上的不同，前者主要是指冒名登记的情况，当事公司和被登记人并未形成明确的登记意思，相关人员利用被登记人的信息进行了登记，由于违反了当事人的真实意思，登记机关通过登记审查存在违法审查的可能性，确实存在行政诉讼中具体行政行为违法性审查的需要。后者则与行政诉讼并无关联，主要是民法上对公司经营法律关系进行调整的问题。实践中，往往上述两种诉讼均可通过行政诉讼或者民事诉讼的方式进行，进而增加了当事人反复诉讼的可能，另一方面，诉讼选择的区分具有高度专业性，当事人一般难以分辨。因此，为了避免当事人诉累，提升司法资源的利用率，有必要形成公司必要登记涤除类案件的“二合一”审判机制。即将公司必要登记涤除类案件的民事审判与行政审判合并进行，法庭一方面审核公司股东决议等民事关系，另一方面审核登记机关是否存在违法行为，对当事人的权利形成更为合理的保护。如发现登记机关并无违法行为的，可以继续审理民事部分，从而避免当事人再诉产生的反复诉讼的成本。
2.构建民事审判“三步法”审判方法。根据调查，登记涤除类案件在民事审判中，主要存在两种形态：一是可能形成新的股东会决议，即公司股东实际存在，可以被法院找到，有可能通过股东会决议的方式对变更的信息进行明确；二是难以形成新股东会决议的情况，即公司股东为冒名登记或已经不知所踪，法院无法通过股东会形成新决议的方式确认变更的信息。为了能够对症下药，找准登记涤除案件审理的痛点，有必要引入相关案件审理“三步法”来进行优化：第一步，实体审查。对主张登记涤除的当事人的诉请进行实质审查，如无证据证明该当事人主张的登记涤除应当得到支持，则对其诉请予以驳回，如有充分证据证明该当事人的主张合法，则继续进行下一步审理；第二步，“寻找—调解”。通知公司股东在法院组织下进行调解，争取调和股东之间的矛盾，合法通过变更决议，并将法定代表人的替换人选等决议信息作为民事判决主文的一部分予以明确，如股东存在重大分歧，无法做出相应的决议，或无法找到足够的股东，则继续进行下一步审理；第三部，确权判决。在无法获得替代人选的情况下，法院应当按照当事人提供的证据，认定其并非该涉诉信息的被登记人。当事人就登记信息可以依据该文书获得对抗各主体的对抗权。
3.形成与“三步法”匹配的判决书写规范。对在第二步中通过调解方式，推动当事公司的股东等进行表决选出替代者时，应当统一规范判决正文内容为，“XX公司于本判决生效之日起三十日内，向其公司登记机关将公司XX（登记事项）由XX变更为XX的登记事项；XX公司于本判决生效之日起三十日内，向其公司登记机关办理变更登记，原告予以协助；如XX公司届时未予办理的，则XX公司应于本判决生效之日起四十五日至其公司登记机关申请办理将其XX（登记事项）由XX变更为XX的登记事项。XX应予以协助”。对无法达成一致，需要进行确权判决的，应当将判决正文内容统一为，“XX公司于本判决生效之日起三十日内，向其公司登记机关办理将公司XX（登记事项）变更为XX的登记事项”。
图3：公司必要登记涤除案件“二合一”及民事审判“三步法”机制示意图
（二）平台构建：形成“三位一体”的民、行合作体系
在调研过程中可以发现，司法机关与行政机关之间就登记涤除并未形成有效的合力。即便法院做出了确权的裁判文书，如无公司配合，行政机关亦不会对信息进行变更。大多数情况下，行政机关是否会根据民事裁判文书进行变更登记，需要当事人与行政机关进行交涉，从而容易产生新的矛盾。出于市场稳定的考虑，民事裁判文书可以产生保护当事人不因登记公示效力而受到公、私主体侵害的对抗效力，而不能直接产生改变登记的直接效力。因此，可以构建“共享—化解—公开”三位一体的登记涤除平台（见图4）。
1.诉前：共享登记涤除信息。在立案阶段，法院与登记部门进行案件的信息共享，登记部门可就当事人提供的资料进行审查与核实，如发现确实存在登记违法的情况，可提前进行更正，从而更为高效地回应当事人诉请，化解矛盾，节省司法资源。同时，登记部门也可通过平台共享与案涉登记相关的信息，提升法院事实调查的效率。
2.诉中：优化审查流程。在案件审理阶段，法院可与登记部门就民事诉讼的相关问题通过平台进行讨论，及时排除不合理的处理方案，为法院在“三步法”审判过程中节省调查的时间，提升审判的效率。另一方面，登记机关也可根据案件推进进行及时自查，对应当进行变更的信息进行变更，实现矛盾的快速化解。
3. 诉后：公开变更登记的研判结果。在民事案件判决后，第一时间将判决文书及相关资料与登记部门共享，由登记部门结合工作实际进行研判。如确实符合变更的条件，应当主动进行变更；如需要当事人提供相应资料或满足相应条件的，可以及时通过法院送达地址确认材料与当事人取得联系，并予以告知；如根据行政法规仍无法进行变更的，可进一步告知实际情况，并建议其他救济途径。
图4：登记涤除平台框架示意图
（三）制度展望：以《民法典》为基础的三层深化
《民法典》是民事权利确立的基础，民事确权和行政登记都应当在此基础上开展。由本文分析可知，登记对抗将是解决必要登记涤除的有效途径。对此，可以通过在《民法典》后续司法解释中对登记对抗制度进行进一步的阐释，具体需要进行三层深化（见图5）：
1.体系深化：梳理设立登记必要性与登记对抗制度之间的关系。对公司进行设立登记和变更登记进行区分，一方面，为了维护企业登记的公示信息完整性，避免登记随意性对整体经营的影响，在设立登记时应当通过强制性规定明确将公司名称、法定代表人等信息作为生效要件进行强制登记。另一方面，在变更登记的场合，充分尊重公司意思自治及民事诉讼的调整效力，允许在公司不申请变更的情况下，公司及被登记人员可以依据公司股东会决议、民事裁判文书等排除被登记人员的权利和义务，从而实现对被登记人的保护。
2.路径深化：明确登记对抗的实现手段。即通过何种依据可以实现被登记人的对外对抗效力。由于公司在不进行变更登记的情况下无法对抗第三人，如果对被登记人的对抗依据放宽过多，将会形成权利不对等的局面，因此，应当对被登记人的对抗依据进行限制，即仅允许被登记人通过有效的公司股东会决议或法院生效文书实现对抗公司外他人请求权的效力。同时，对需要推定才能确定公司相关事项变更的材料，不当然认可为对抗依据，需要当事人通过诉讼等方式进行明确，以防止被登记人权利的滥用。例如在法定代表人登记变更的场合，被登记的法定代表人只有出示了明确将法定代表人变更为他人的股东会决议或民事生效文书，才能对抗法院执行等针对法定代表人的相关措施。需要推定的情况则不当然产生对抗效力。如公司章程约定担任总经理者应当担任法定代表人，被登记人出示其被罢免总经理职务的决议，并不能够形成对他人的对抗效力。
3.实践深化：明确第三人的善意认定标准。第三人善意认定在民事实践中一直是一个难点问题。在登记对抗制度构建的背景下，为了防止第三人乘着公司经营出现僵局的机会危害企业利益，应当更加严格地界定第三人的善意认定标准，一方面，从企业对外对抗效力的角度来看，第三人应当在交易过程中充分考察登记事项的授权情况，在法定代表人对外代表的场合，第三人应当要求出示股东会决议或者证明文件；另一方面，从被登记人对外对抗的角度来看，第三人在收到被登记人提供的对抗性文件后，仍继续开展由被登记人对外代表的相关业务的，不应当得到保护。根据上述制度完善，可以依据《民法典》的规定，为解决法定代表人登记涤除在内的登记变更效力问题提供基本的制度保证。
图5：以《民法典》为基础的三层深化结构图
*为方便网络发布，已删除脚注