政策 | 闲侃发改1098号文，发改委终得偿所愿

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今天，发改又抛出一个PPP的小炸弹，《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》，这篇通知到底说了什么，本文给你答案。

”

第

00

章  前言

在过去几年PPP的大猛进中，发改一直扮演了尴尬的角色，这个过去号称小国务院的机构那几年成了最无奈的存在：领导要上项目吧，发改不得不批，批了吧，后面又没发改什么事儿，偏偏很多时候开会还得把发改拉过来。当然，换个角度，在这几年的大环境下，这是幸运的，但权利这东西本来就是一剂毒药，所以，发改尝试过争权，17年的两部委相争，最终因为财政的棋高一着和几计妙手（包括财政部PPP综合信息平台与预算纳入的关联、一系列可操作的细则及明确的指引、示范项目的宣传等）而告终。没办法，如果在部委中挑选能和发改并驾齐驱的部门，财政绝对是其中一个，所以，外在的势均力敌一定倒逼一个结果：谁能有更好的打法，谁就能斩获优势。但有意思的是，财政虽然获得了阶段的胜利（看看这几年搞PPP，谁还走发改那套流程），却由于缺乏实践经验（如缺乏发改最擅长的试点），后期又演变出了一系列问题（如PPP大跃进、隐性债务等），所谓是三年河东、三年河西。

这一次，发改抓住了《政府投资条例》这一步棋（最高规格的行政法规+发改主导），当然要扳回一局，怎么扳、从哪些地方扳，最后汇聚成了一套完整的思路，就是这个《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》，好的，废话不多说，我们逐条进行解读。

第

01

章  背景

为了贯彻落实党中央、国务院关于基础设施补短板、防范化解地方政府隐性债务风险的决策部署，加强PPP项目投资和建设管理、提高PPP项目投资决策科学性，按照近日国务院颁布实施的《政府投资条例》（国务院令第712号），以及《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）、《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）等规定，现就有关事项通知如下。

解读：

开宗明义，几个大背景，第一是补短板（去年7月政治局会议定调+老大发话，肯定要跟上），化债（不用说了，这2年主旋律），后面两个加强PPP的XXX，这都是废话了（任何时候和情景都可以加强和提高，总有进步的空间嘛，是吧），然后依据什么呢？首当其冲肯定是两个条例了，毕竟是本领域最直接且最高层级的上位法，尤其这个政府投资条例，给了发改介入PPP的直接依据，补短板自不用说，这一段表明什么？我觉得有两个意思：1、补短板＞化债（恰好符合之前笔者的一个判断，近期顶层对于基础设施的走向有了转向，不再过分强调隐性债务，而着眼于其稳增长的作用，具体详见《政策 | 一文读懂《专项债及配套融资通知》》）。2、这次我发改可不是无理由介入PPP，而是有依据的（主要是《政府投资条例》，其解读详见《政策 | 截止目前《政府投资条例》的最系统解读》），你财政有啥话说？（答案是没话说，咱国家目前可是提倡法治社会，这种有上位法的，确实只能无话可说）。

第

02

章  全面、深入开展PPP项目可行性论证和审查

先看标题，全面、深入开展PPP项目可行性论证和审查，第一步就先放一手棋，做可行性论证和审查，这可是新东西，我们来看看发改是怎么说的。

（一）PPP项目涉及公共资源配置和公众利益保障，其建设的必要性、可行性等重大事项应由政府研究认可。按照国务院关于“加强PPP项目可行性论证，合理确定项目主要内容和投资规模”的要求，所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证。通过可行性论证审查的项目，方可采用PPP模式建设实施。

解读：

这一段先解决“为什么做“的问题，第一句就是主观判断了，说了等于没说，但凡和公共资源、公众利益配置的，显然其重大事项都该政府研究（不过这样带来了一个问题，政府得多累啊。。），第二句才是核心，因为PPP的可行性论证该不该做，肯定该，怎么做，过去直接在PPP实施方案里面一个章节就搞定了，那按照国务院关于“加强PPP项目可行性论证，合理确定项目主要内容和投资规模”的要求（引用自《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》），那是否可以在原来的实施方案专章中加大这块儿的论证？当然可以啦~那为什么发改要特别提出来，”所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证。通过可行性论证审查的项目，方可采用PPP模式建设实施“，很简单，你要是通过原来的实施方案加强论证，关发改什么事儿啊，所以这块儿我认为，发改找依据的痕迹还是挺重的，将国务院的一个规范性文件进行了算不上扩大解释的扩大解释，目的嘛，还是很明显的，肯定是加强自己的权利边界，那么下文对于可行性论证的审查，肯定有发改的定位在里面，我们继续往下看。

（二）PPP项目可行性论证既要从经济社会发展需要、规划要求、技术和经济可行性、环境影响、投融资方案、资源综合利用以及是否有利于提升人民生活质量等方面，对项目可行性进行充分分析和论证，也要从政府投资必要性、政府投资方式比选、项目全生命周期成本、运营效率、风险管理以及是否有利于吸引社会资本参与等方面，对项目是否适宜采用PPP模式进行分析和论证。

解读：

这个解决”做什么“的问题，没啥好说的，提出了一系列要求，对于编制可行性论证的机构来说，肯定是加大了工作量，说实话，现在的项目，大部分还不是领导拍脑袋决定上不上（但大家可别觉得拍脑袋不靠谱，说真的，相比较大部分低水平的定量决策，拍脑袋作为定性决策的方式，可能很靠谱，尤其对一些水平较高的临高，高水平的领导最大的特点，就是复杂局势下的精准定性决策），所以，我们可研的可行性论证从N个角度说明了上项目的可行性和必要性，而PPP的可行性论证又从项目是否做PPP进行了一系列可行性与必要性的论证，但笔者的感觉，最后可能依然沦落为依葫芦画瓢的老路（没办法，主要是形式上的东西，最后一般都会落于形式的窠臼）。

（三）实行审批制管理的PPP项目，在可行性研究报告审批通过后，方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴选等后续工作。实行核准制的PPP项目，应在核准的同时或单独开展可行性论证和审查。实行备案制的PPP项目，应单独开展可行性论证和审查。

解读：

这一段解决”做好了谁来审“的问题，其实谁做就那么回事儿，天底下这么多良莠不齐的咨询机构，但谁来审，这个权利就大了，按照上面”所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证。通过可行性论证审查的项目，方可采用PPP模式建设实施“的说法，你可以认为PPP的可行性审查属于一票否决，那么谁来审呢？这块儿发改很鸡贼了，先看第一句，实行审批制管理的PPP项目，在可行性研究报告审批通过后，方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴选等后续工作。咋没可行性论证了？前面这么重要单列出来，咋这句没了？不是没了，是发改把这个整合到了可行性研究报告里啊，不信你对比后两句看看，什么同时或单独开展，第一句的意思就很明显了嘛，审批制的PPP项目，你就放可研一块儿做了，可研谁来批，当然是我发改啊（明白为什么说发改鸡贼了吧，估计征求意见的时候，有些部门如果不注意，都没看出这句的潜台词来），至于核准和备案制，按照放管服的理念，肯定是可以单独开展的，但是问题又来了，单独开展的话，又是谁来批呢？这块儿就没说，估计发改也不想说，也不敢说，毕竟一个文件发出去，可是要征求各部门意见的，那就算了，我至少审核了审批的全部、核准的一半，战果丰硕啊。

看完这一段，是不是感觉发改这次还是挺有想法的？

第

03

章  严格依法依规履行项目决策程序

（四）PPP项目要严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，依法依规履行审批、核准、备案程序。采取政府资本金注入方式的PPP项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制。列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目，按照《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准制。对于实行备案制的企业投资项目，拟采用PPP模式的，要严格论证项目可行性和PPP模式必要性。

解读：

第一句，两个条例和审批核准备案，当然还要遵守啊，都是上位政策，接下来，再强调了审批核准备案的界限，这个之前的《政策 | 《政府投资条例》解读回头看（主谈条例与PPP的关系）》说的很清楚了，就不累赘了，这里比较有意思的是，做备案的PPP模式的项目，都要严格论证项目可行性及PPP模式必要性，其实完全没必要强调，前面都把所有PPP项目规制进去了，但是笔者的问题来了，备案制一般属于企业自主决策的非重点领域范畴，和PPP的政府与社会资本合作交集度极小，这里这么强调前置程序，是否符合放管服的精神呢？好吧，是我多嘴。

（五）未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目，为不规范项目，不得开工建设。不得以实施方案审查等任何形式规避或替代项目审批、核准、备案，以及可行性论证和审查程序。

解读：

好了，这块儿够狠了，直接定义为不规范的PPP项目，继财政10号文定义了之后，发改也来凑了个热闹，搞个负面清单（后文还有一个负面清单，大家注意一下），不过说真的，发改这一手不是特别好，为什么？因为发改是形式层面的要求，在目前的央地关系下，形式层面的要求太好达到了，找个中介机构背书，政府履行审批，完事儿，财政那一套才叫狠，什么完全与绩效产出挂钩，谁来判断？当然是财政来判断啊，所以从这一点，发改还是比较单纯的，当然，这里大家也一定要注意两点啊：1、该走的形式千万要走，这是红线，不走就开工问题很大；2、怎么走，这里特别提了一嘴，审批核准备案及可行性论证和审查要和实施方案审查分开，说白了，审批核准备案和实施方案审查从来都是分开的，所以这一句就是明着告诉你，实施方案审查要和PPP的可行性论证与审查分开，啥意思？审批制的项目，PPP可行性论证与审查就做在可研里，核准的项目，要么做在可研中，要么单独做（但不能以实施方案的专章代替），备案制的项目，单独做（同样的道理，但不能以实施方案的专章代替），明白了吧。难么？真不难。。不就复制粘贴+搞个封面的事儿，发改这次还是没整明白啊。

（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。

解读：

这一条，其实就是政府投资条例里面的内容的强调，没有任何新东西，但为什么要强调这一点？很简单嘛，你看，发改强调的是要和审批核准备案文件一致，这几个文件谁管，当然是发改啊，所以大家明白背后之深意了吧，还是要强调下自己的权利滴。

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04

章  严格实施方案审核，依法依规遴选社会资本

（七）加强对PPP项目实施方案的审核，通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选。鼓励各地建立PPP项目实施方案联审机制，各级发展改革部门要严格审查实施方案主要内容是否与经批复的可行性研究报告、项目核准文件、备案信息相一致。对建设内容单一、投资规模较小、技术方案简单的PPP项目，可将实施方案纳入可行性研究报告一并审核。

解读：

前面一通揽权，这里话锋一转，又强调了实施方案，”通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选“，属于废话，联审，也是老生常谈，不过马上发改的想法就露出来了，首先，要审查实施方案与审批核准备案的内容一致性，这个嘛，其实作用真不大，现在的咨询机构谁会去瞎改这个，但是内容谁定？还不是发改嘛。最后一个，”对建设内容单一、投资规模较小、技术方案简单的PPP项目，可将实施方案纳入可行性研究报告一并审核“，哈哈，还是老意思嘛，管管管。

（八）公开招标应作为遴选社会资本的主要方式。不得排斥、限制民间资本参与PPP项目，消除隐性壁垒，确保一视同仁、公平竞争。招标文件的主要内容应与经批准的PPP项目实施方案保持一致。

解读：

第一二句，都说了一万次了，但隐性壁垒能消除么？显然不能，这是一个系统问题，可不是一个文件就能改过来的，最后一句，招标文件的主要内容应与经批准的PPP项目实施方案保持一致，看似大公无私，实际上前面也说了，PPP项目实施方案内容要与审批核准备案一致，本质上还是强调了发改在PPP的权力嘛。

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章  严格执行国务院关于固定资产投资项目资本金制度的各项规定

（九）按照国务院有关规定，“投资项目资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回”。各行业固定资产投资项目资本金必须满足国务院规定的最低比例要求，防止过度举债融资等问题。

解读：

第一段说了，本文两个目的，一是补短板，一是防范隐形债，前面几段都强调了一个意思，补短板怎么补，在发改的带领下补（其实核心就是强调发改的一票否决，和对建设内容的把控，本质上确实是和补短板息息相关的），那下面肯定要防范隐形债，第一个手段是什么，就是控制杠杆，所以，提项目资本金就成了必然。

（十）PPP项目的融资方式和资金来源应符合防范化解地方政府隐性债务风险的相关规定。不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务，严防地方政府债务风险。

解读：

没啥可说的，给了财政面子，不过属于可说可不说的废话，就这段不要，难道大家不遵从这条么？不过也许这就是顶层部门的情商所在。

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章  依法依规将所有PPP项目纳入全国投资项目在线审批监管平台统一管理

重头戏又来了，如果前面是控制前端，那么这一章就是控制整个后端了，昭然若现啊。

（十一）严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，除涉密项目外，所有PPP项目须使用全国投资项目在线审批监管平台（以下简称“在线平台”）生成的项目代码分别办理各项审批手续。不得以其他任何形式规避、替代PPP项目纳入在线平台统一管理。

解读：

先划分范围，全部PPP项目，必须使用全国投资项目在线审批监管平台，够狠吧，事实上，原则上目前发改所有立项的项目都要走这个平台，不过之前从来没有特别针对PPP，这次直接点名道姓,PPP都要到我的碗里来，不过这个问题倒也不大，无非是多一个信息公开的程序而已，辛苦一下上传资料，也没啥。

（十二）依托在线平台建立全国PPP项目信息监测服务平台，加强PPP项目管理和信息监测。对于通过项目审批、核准或备案，以及可行性论证、实施方案审查的PPP项目，要通过平台公开项目信息，实现全国PPP项目信息定期发布、动态监测、实时查询等功能，便于社会资本、金融机构等有关方面更好参与PPP项目。

解读：

这里又提了新的平台（原来是在线平台，这里新搞了一个信息监测服务平台），你这是要闹哪样？以后一个项目，相当于要在三个平台填报，真累。。而且说真的，目前财政的平台其实做的挺好了，这个平台是否有那个必要？不过，站在发改的角度，肯定有必要啊，反正多只手来管，总有存在感嘛。至于后面所说的，便于社会资本、金融机构等有关方面更好参与PPP项目，都是浮云，要哪天哪个平台可以监控政府方不付钱或者违约，这平台才是真平台，否则，都是走走样子滴。

（十三）全国PPP项目信息监测服务平台信息审核实行属地管理，原则上由项目实施主体所在地同级发展改革部门审核项目单位填报的项目信息。各级发展改革部门要采取在线监测、现场核查等方式，加强对PPP项目实施情况的监督检查。未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目为不规范项目。

解读：

又来了，够狠吧，1、这平台谁来审，发改，活你底下干，我发改做老大；2、未录入的属于不规范，又戴一顶帽子（前边几个审查还有一顶），不过我依然觉得，发改其实挺实在的，要求并不高，录入即可，财政这方面就狠了，直接用不明确的说法，掌握最终解释权。

（十四）落实《政府信息公开条例》（国务院令第492号）、《国务院办公厅关于推进重大建设项目批准和实施领域政府信息公开的意见》（国办发〔2017〕94号）等要求，依托在线平台，重点公开PPP项目的批准服务信息、批准结果信息、招标投标信息，以及施工、竣工等有关信息。

解读：

没啥可说的，不过这里主要强调在线平台，还是要求不高，可以的。

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章  加强PPP项目监管，坚决惩戒违规失信行为

（十五）依照《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》和本通知有关规定，加强PPP项目监管。政府应依法依规履行承诺，不得擅自变更合同约定的政府方责任和义务。根据PPP项目合同约定，加强对社会资本方履约能力全过程动态监管，防止因社会资本方超出自身能力过度投资、过度举债，或因公司股权、管理结构发生重大变化等导致项目无法实施。依照规定将存在严重失信行为的地方政府、社会资本，通过“信用中国”网站等平台向社会公示，由相关部门依法依规对其实施联合惩戒。

解读：

前面还在说，要能规制地方政府，这平台才是真平台，这里似乎发改听到了老百姓的呼声，表了一些态，比如“政府应依法依规履行承诺，不得擅自变更合同约定的政府方责任和义务”、“依照规定将存在严重失信行为的地方政府、社会资本，通过“信用中国”网站等平台向社会公示，由相关部门依法依规对其实施联合惩戒。”不过最终效果，我依然不看好，这个原因嘛，大家都懂的。

（十六）指导监督PPP咨询机构严格执行《工程咨询行业管理办法》（国家发展改革委令2017年第9号），通过在线平台履行法定备案义务、接受行业监督管理。指导监督PPP咨询机构资信评价工作，引导PPP咨询机构积极参与行业自律管理，指导有关方面通过充分竞争、自主择优选取PPP咨询机构。严禁通过设置“短名单”、“机构库”等方式限制社会资本方、金融机构等自主选择PPP咨询机构。对PPP咨询机构不履行备案程序和违反合同服务、关联回避、质量追溯、反垄断等规定，以及违反《政府投资条例》决策程序规定、咨询或评估服务存在严重质量问题影响项目决策实施的，要严格按照规定给予处罚。

解读：

这里发改挺厉害，因为有一个PPP专项资信（就类似于以前的资质）是发改在管，所以点了几个点：1、你这些咨询机构可都是我管的，你们要站好队啊；2、地方的机构库、短名单，可都不管用，我发改的资信才是王道；3、你们也不能乱来，乱来要挨起的。胡萝卜加狼牙棒，厉害吧。

各级发展改革部门要严格按照《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，并参照本通知要求，抓紧完善本地区PPP项目管理制度，确保与上位法保持一致。本通知自2019年7月1日起执行。原有政策规定与本通知内容不符的，以本通知为准。

解读：

设置了一个时间，和政府投资条例一致，还是挺务实的（没办法，好多东西都是依据政府投资条例的，不务实不行），不过这种不溯及既往的精神还是要肯定得（财政这方面坚持度就不够，不过可能也是审计抓的太紧了，理解）。

第

08

章  总结

整篇文章看下来，笔者的感受如下：

1、发改在PPP领域的扩权想法还是挺浓的，不过实际效果还不大好说，一方面，目前PPP增量已经很少，发改从前端管（主要是PPP可行性论证），效果不见得很大；另一方面，后端新建的这两个库，从直观感受上看，其约束力可能不及财政的综合信息平台，所以，具体效果如何，还有待进一步观看，笔者感觉可能一般；

2、发改其实挺实诚的，也很务实，一方面，标准还是很明确，另一方面，没有太多定性的部分，属于务实派；当然，某些方面不可否认有一些小心思，不过影响不大，哪家部门发文，不为自家多考虑点，是吧？

3、对PPP的操作者来说，工作量又是增加了，说真的，一个政策还是要考虑履行和监管成本，PPP过去确实很粗野，但这些年下来，其实监管和履行成本还是不低的，这次发改另起炉灶，再加一码，从整体上看，不能说特别好；

4、还是那句话，PPP，生不逢时，生的太早。