深度解读：美国财政部针对“中国涉军企业证券交易行政令”发布通用许可证及FAQ

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1月27日，美国财政部海外资产控制办公室（The Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control，OFAC）针对经修订的第13959号行政令（“禁止美国主体进行中国涉军企业相关的证券交易行政令”），发布了通用许可证General License （GL）1A，授权美国主体进行涉及特定中国涉军企业的证券交易，该通用许可将完全取代1月8日发布的GL 1。同时OFAC也发布了与GL 1A相关的FAQ 878和879。

GL 1A授权美国主体在2021年5月27日美国东部时间上午9:30前，与根据第13959号行政令指定的中国涉军企业名称高度匹配，但不完全相同的实体进行任何公开交易证券、衍生证券，或旨在向公开交易证券提供投资敞口的证券交易。

需要关注的是，GL 1A不授权与下述类型实体相关的任何公开交易证券、衍生证券或旨在向公开交易证券提供投资敞口证券的交易。这类实体，是OFAC在Non-SDN Communist Chinese Military Companies（NS-CCMC）清单上公开指定的任何已被确定为CCMC的子公司，包括OFAC 2021年1月8日添加到NS-CCMC清单上的四家实体：中国海洋石油有限公司（CNOOC Limited）、中国移动有限公司（China Mobile Limited）、中国电信股份有限公司（China Telecom Corporation Limited）、中国联通（香港）有限公司（China Unicom (Hong Kong) Limited）。这四家实体是在第13959号行政令发布后被OFAC指定的，因此禁令在被指定（2021年1月8日）的60天后生效。

OFAC之所以强调GL 1A不适用于这类实体，是因为根据第13959号行政令，美国财政部部长有权将已被指定为涉军企业的子公司指定为涉军企业。对于美国国防部长发布的CCMC清单，OFAC发布FAQ说明名称与CCMC高度匹配的实体依然受限于第13959号行政令。OFAC在持续识别与CCMC名称高度匹配的实体，并可能将这类实体列上NS-CCMC清单，当这类实体被列上清单后即为根据第13959号行政令被OFAC公开指定为CCMC，因此这类实体本身就受限于禁令。

GL 1A仅影响对于名称与CCMC高度相似的实体证券交易禁令生效时间，并不影响第13959号行政令规定的证券剥离宽限期，也不授权被其他法律禁止的行为。

FAQ 878

Q：GL 1A授权了什么？

A：GL 1A生效期间，在遵守通用许可证中条件的前提下，美国人可以从事第13959号行政令所禁止的涉及相关实体所涵盖证券的交易，即使该实体的名称与第13959号行政令第4（a）条所定义的中国涉军企业（CCMC）的名称高度但不完全匹配。

GL 1A并未授权在OFAC非SDN中国涉军企业名单（NS-CCMC）上确定的，或美国国防部根据第13959号行政令确定的实体的所涵盖证券的交易。

FAQ 879

Q：GL 1A是否授权与被认定为中国涉军企业（CCMC）的子公司的实体进行交易？

A：没有授权。GL 1A没有授权涉及被OFAC依据第13959号行政令4(a)(iii)节列在非SDN中国涉军企业名单（NS-CCMC）上的CCMC子公司的所涵盖证券的任何交易，包括2021年1月8日添加到NS-CCMC名单中的实体（即中海油有限公司，中国移动有限公司，中国电信有限公司，中国联通（香港）有限公司）。依据第13959号行政令1(a)(ii)节，根据第4(a)(iii)节在NS-CCMC名单中列出的实体的相关禁令，从该实体被列入名单后60日的东部时间上午9:30开始生效。因此，关于2021年1月8日被添加到NS-CCMC名单中的此类实体（即中海油有限公司，中国移动有限公司，中国电信有限公司，中国联通（香港）有限公司）的相关禁令将于2021年3月9日开始实施。

OFAC官网公告

GL1A、GL1、EO13959和13974PDF下载

本文作者：Zh.Y

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