叶青：从官员独董看“政商旋转门”
作者简介
叶青，南京大学商学院副教授。
本文原载于《经济学家茶座》2017年第1期（总第75辑）。
全文4345字，阅读约需10分钟
从官员独董看“政商旋转门”
独董董事的功能及其中国实践
《晏子春秋》有云：“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳，叶徒相似，其实味不同， 水土异也”，说的是自然界的现象，其实在社会领域也颇多映现。
人们不乏这样的经验，一些在西方发达国家发挥良好作用的制度，一到中国似乎就变了味儿，出现始料未及的“南橘北枳”现象。
独立董事制度即是一例。在西方，独立董事一般由经过市场历练和认可的职业经理人和资深专业人士担任，与公司及其管理层没有经济上的利益瓜葛，以其专业才能及独立身份在董事会上对公司重大决策发表意见。
这些人士德高望重，出于声誉考虑，他们往往有动机对管理层施加一定程度的监督，又因其经验丰富，他们也有充分的能力来施加监督。
同时，丰富的经验也使其在决策过程中能够建言献策，起到专家咨询的作用。
总体上，来自西方发达国家的一系列证据表明，独立董事通过发挥上述监督和咨询功能，能够切实保护和改善投资者利益，故而是一项行之有效的公司治理机制。
取人之长，补己之短。为改善公司治理水平、保护投资者利益，中国证监会自2001年起在上市公司全面引入独立董事制度，并强制规定独董比例不得低于董事会人数的1/3。
然而，十多年之后，检视独立董事制度在多大程度上达到了当时的政策初衷，至少截至目前学术界并没有给出一个乐观的回答。
一方面，独立董事常常被视作橡皮图章、花瓶，甚至被质疑“不独立、不懂事”，这是普遍的观感。
另一方面，从大样本统计来看，大部分上市公司将独董比例勉强设在1/3的达标线上，对证监会管制要求的“精准响应”，似乎意味着中国的上市公司并不看重独董的监督、咨询功能（否则，为何不多请几个）。
因此，独立董事在中国能否发挥作用，以及发挥何种作用，仍是一个待解之谜。
与此同时，中国独董市场却衍生出一种蔚为壮观的“政商旋转门”现象——大量政府官员离退休后到上市公司担任独立董事。
据统计，2013年末2500余家上市公司中共有816家聘请官员独董1101人次，平均不到3家公司即有1人次官员独董，其中不乏省部级高官。
这一现象备受各界关注，并引起了广泛质疑：这些退而不休的官员独董到底是通过履行监督、咨询之职来发挥余热，还是利用自身关系和影响力为上市公司提供资源、进行寻租？
若是前者，退休官员的人力资本将有助于提高上市公司的整体治理水平；若是后者，官员身份蕴含的寻租功能势必破坏公平竞争的市场环境。孰是孰非，还需一番仔细分析和细致考察。
官员独董的制度土壤及其功能异化
新制度经济学告诉我们，宏观制度环境的特征对于微观公司治理机制如何发挥作用，具有决定性的影响。
按照这一分析框架，我们不难发现，中国目前的制度特征是很难让独董来发挥监督和咨询功能的，但对于资源获取和寻租功能却有着旺盛的需求。
首先，中国制度环境的一个重要特征是弱法律保护。与西方发达国家相比，中国历史上就缺乏民法传统，而当下投资者保护法律的制定和执行也都比较落后，比如，我国至今未引入股东集体诉讼，司法机关裁决和执行民事侵权纠纷案件也容易受到地方政府的干扰。
与此同时，大股东通过资金占用、关联交易、公司并购等方式侵害小股东利益的事件却层出不穷。
即便证监会限定独董比例不得低于1/3，大股东却仍可以通过调整董事会结构来调低独董人数，以维护控制权收益；同时，在独董履职过程中，大股东也经常解聘“不听话”的异议独董来操控独董人选。由此，独立董事监督功能的发挥，深受弱法律保护的制度环境的掣肘。
中国制度环境的另一重要特征是强政府干预。为实现财税、就业、社会稳定、官员晋升等目标，各地政府频繁对经济活动进行干预，干预的结果就是企业正常的生产经营被打断或扭曲。
这些例子不胜枚举，一些研究发现，公司并购活动受到地方政府的严重干预，投资行为深受官员换届带来的政治周期的影响，地方政府为完成节能减排考核对辖区内的企业拉闸限电，等等。
在这样一个公司战略实施备受政策干扰和政治干预的环境下，不难想见，独董为公司战略制定建言献策的咨询价值也必然随之降低。
与此同时，强政府干预的另一面却是，各地政府不但拥有诸多政策工具（产业政策、土地、配额、信贷、税收、补贴等），能够左右资源配置，而且在各种商业行为的审批和管制方面也握有大量自由裁量权，直接影响到企业的生存发展。
这就使得企业有动机通过各种途径构建“政商关系”，来寻求政治庇护和获取管制租金。已有研究证实，强政府干预将促使企业家通过担任人大代表、政协委员的方式直接参与政治；而企业家拥有政治关系也确实能给企业带来融资便利、税收优惠、财政补贴等实际利益。
不过，值得一提的是，由于在企业产经销和投融资过程中，面临来自各个政府部门的一系列管制和干预，企业家凭借自身从政经历或政治头衔所获得的政治关系，无论是适用范围还是影响力，都很难毕其功于一役。
于是，当企业家自身政治关系不敷使用时，有针对性地“借用”其他政治关系，便成了理所当然的应对之策
市场上政治关系的最大供给方无疑是各级政府官员。
这些官员不但了解各项管制和审批流程，更可凭借其在官场多年积累的人脉和影响力，游刃有余地游走于政商之间，为公司获取关键资源和寻租提供诸多便利。
于是，公司有现实需求，官员有充足供给，两相结合，独立董事的“政商旋转门”便顺理成章地衍生并蔓延开来。
从这个意义上讲，由监督、咨询而变为资源获取、寻租，不啻是独立董事在中国这样的制度土壤上发生的“功能异化”。
官员独董“政商旋转门”的关闭
对于官员到企业任职、兼职可能引发的寻租问题，党和政府部门实际上早有警觉，并多次下发文件三令五申予以禁止，但因种种原因而执行不力，收效甚微。
在强力反腐的大背景下，中组部在2013年10月19日再次下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。
相比以前，此次规定更细致，措辞更严厉，新增“规定范围包括所有退（离）休党政领导干部”，并用“禁止”、“不得”、“不准”等词替代了“原则上”、“一般”等模糊用语。
此次禁令收到了良好的效果，一度引发了上市公司官员独董的离职潮。
据统计，禁令出台之前，上市公司独董辞职每年不到200人次，但禁令出台之后，独董辞职人数猛增，且增幅主要来自禁令辞职：从2013年第4季度到2015年第1季度，禁令辞职独董已近1000人次。
这一官员独董“政商旋转门”的关闭事件，给我们探讨官员独董的功能提供了很好的观测场景。
利用事件研究法，我们计算了不同类型独董在辞职前后5天的股价反应，来测量独董辞职对于公司价值的影响。有一些有趣的发现，具体如下。
第一，在控制独董个人特征（年龄、性别、学历、专业背景、任期等）之后，相比于一般独董辞职，官员独董（在政府部门担任领导）因禁令辞职导致公司市值下跌超过2%，但同受禁令影响的非官员独董（在科研院所和其他事业单位担任领导，没有什么实权）辞职，公司市值并无显著变化。这初步说明，官员身份的价值非同小可。
第二，市值减少幅度与官员政治级别相挂钩。处级官员辞职，市值只跌去1.6%；厅级官员辞职，市值则要跌去2.3%；若是省部级官员辞职，市值的跌幅则要达到3.7%。看来，市场理性而“势利”，当官员权势日隆，其辞职的跌幅也就也就愈深。
第三，公司既有的政治关系，无论是国企背景还是高管政治关系，都不足以抵消官员独董辞职导致的市值下跌。
这个证据则说明，官员独董的身份价值确实难以替代，由此也可以理解，为何诸多背景强硬的央企也要纷纷聘请离退休高官担任独立董事。
第四，那些实际所得税税率较低的公司，以及获得较多财政补贴的微利公司（通过财政救济达到“保壳”目标），官员独董辞职带来的负面影响更大。
这意味着官员独董的价值及其发挥作用的渠道，至少部分来自给公司带来的税收优惠、财政补贴等公共资源。
第五，然而，官员独董的监督和咨询表现却不如一般独董。具体而言，相比于一般独董，官员独董会更多地缺席董事会会议，也不太倾向发表异议，这说明官员独董的监督不力。
同时，官员独董所在的公司，其生产效率和运营效率长期停滞不前，并不像其他公司有渐进的提高，这说明官员独董的咨询也乏善可陈。
后者正应了著名汉学家费正清先生的观察：一些企业“并非致力于造出更精良的捕鼠器，而是努力从官方获得捕鼠的特权”，当有了捕鼠的特权，还有什么动机去提高效率呢？
当然，这些证据也有助于证伪另一种可能性，即官员独董是因为更擅监督和咨询，故其辞职被市场尤为看重。
不过，事实证明，这一观点并不成立。相反，证据表明，官员独董辞职导致的市值下跌，与其监督咨询无关，而是官员身份所致。
综合以上证据，结论也就水落石出、不言自明了。这些官员独董对公司的贡献主要来自于官员身份所能提供的资源。
换言之，官员独董主要发挥了一般独董难以发挥的寻租功能，而不是更好的监督和咨询职能。这才是官员独董“政商旋转门”背后的玄机。
关于“政商旋转门”的几点启示
利用中组部禁令引发的上市公司官员独董辞职潮这一事件，上述研究有以下几点启示可供政府部门和各位茶客参考。
首先，既然“政商旋转门”的奥秘在于官员身份蕴含的寻租功能，那么，要想营造一个公平竞争的市场环境，让市场（而不是权力）在资源配置中起决定性作用，就必须进一步规范官员兼职并贯彻始终。
但目前看来，在我国诸多经济领域，“政商旋转门”的现象还广泛存在。比如，中国目前的多数行业协会、商会，都有现任或退休部级领导“挂名”任职，有的多达十余人，沦为官员俱乐部和养老院，这无疑是为行业协会异化为“二政府”和“权力掮客”大开其门。
因此，划分市场和权力的边界，防止政府权力外溢，必须以严格规范和执行官员任职兼职范围为重要抓手。
其次，从政策效果（市场反应）来看，通过遏制“政商旋转门”堵住寻租渠道应当能起到一定作用（否则，官员独董辞职市场应当没有反应），故而不失为在制度层面抑制官员腐败的一剂良方。
不过，堵不如疏，相比于理顺政商关系、从源头根除企业的寻租需求，这一点还只能算是治标之计。
最后，也是最为重要的，可能还是要回到制度环境建设问题，也就是水土改良问题。
从根本上说，“政商旋转门”这些现象是内生于我国独特的制度环境的，而其中尤为重要的是就是目前政府和权力部门在经济活动中掌握了太多的资源、话语权和自由裁量权，由此创造出大量租金，诱使企业家构建政商关系、聘请各级官员任职兼职——从而衍生出诸多“政商旋转门”，以达到在资源分配上分得一杯羹的目的。
因此，要根除“政商旋转门”、铲除腐败，治本之策还在于简政放权、去除管制，将政府权力关进“制度的笼子”。而这一点，尽管任重而道远，但还有其他更好的法子吗？
编辑/徐铭堃