FinTech | 全球科技银行的行业格局的选定司法管辖区的许可制度
2022年1月，FSI 成员就大型科技公司和金融科技公司拥有银行这一现象对世界经济所产生的优势与劣势，以及相对应的政策选项进行了讨论，旨在为有关金融部门当局面临的一系列当代监管政策问题和实施挑战的国际讨论做出贡献。本文选取了整个报告中的第四部分，科技银行的格局和许可制度中有关选定司法管辖区的许可制度的部分。
中国人民大学金融科技研究所（微信ID：ruc_fintech）对论文核心内容进行了编译。
来源 | FSI Insights on policy implementation (BIS) l No 39
作者 | Raihan Zamil & Aidan Lawson
编译 | 贺平
选定司法管辖区的许可制度
最初，通过银行许可程序考虑了与科技公司对银行所有权相关的潜在风险。这一过程起到了关键的把关作用，旨在控制寻求新银行牌照的潜在发起人的数量。虽然授予或拒绝授予潜在申请人银行牌照的决定需要许可当局做出很大程度的判断，但它是通常由一组类似的标准指导。
对于所有银行机构，其适用的银行许可标准均以有效银行监管的核心原则（巴塞尔核心原则，BCP）中规定的标准为依据。BCP——由巴塞尔银行监管委员会 (BCBS) 于 1997 年制定，最后一次更新于 2012 年——包含一套 29 条原则，共同作为对银行稳健审慎监管的事实上的最低标准（BCBS (2012) ））。 特别是，BCP 5 涵盖了适用于所有司法管辖区的最低许可标准。
BCP 许可标准包含一系列基于原则的标准，这些标准适用于所有潜在的银行申请人，并不特定于科技公司的特殊性。这些标准包括对银行及其更广泛集团的拟议所有权结构和治理不妨碍有效监管的评估； 评估银行大股东的适合性，包括他们在需要时提供额外财务支持的能力； 审查拟议董事会和高级管理层的适当性和适当性以及任何潜在的利益冲突。 它还包括对所有银行的最低初始资本水平的规定； 审查拟建银行的战略和运营计划，包括公司治理、风险管理和内部控制的适当性； 对拟建银行的财务报表和预测进行分析。 后一个标准包括银行主要股东支持拟议战略计划的实力。
尽管起点相似，但对技术拥有的银行申请人施加的具体许可要求因司法管辖区而异。这些差异似乎部分是由于司法管辖区是否通过其一般许可框架过滤所有潜在的银行申请人，包括科技公司；或者已经为科技公司及其以技术为中心的基础商业模式（各个亚洲当局）或一般的 NFC（美国的 ILC章程）引入了定制的数字银行许可制度。所采取的方法与 BCP 许可标准的基于原则的性质相结合，导致了不同的要求。
许可规则的主要区别涉及数量要求
这些变化包括以下领域：要求科技银行母公司理顺其组织结构，并在达到某些门槛的情况下成立控股公司；区分科技银行与其他银行申请人的资本充足率（CAR）；对于拥有银行的科技公司，要求提供更多有形的母公司支持证据；并对科技公司在银行的股份施加所有权限制。
1，组织结构和并表审慎要求：虽然普遍对金融集团实施并表监管，但当科技公司拥有银行时，一些当局可能没有类似的权力。为了弥补这些缺陷，一些当局要求更广泛的大型科技或多元化金融科技的金融活动 集团实体将在金融控股公司（FHC）结构下分离和组织，以促进合并审慎要求的应用和集团范围内的监督。中国要求某些科技公司成立 FHC，如果它们拥有或控制两个或多个不同类型的满足一定规模门槛的金融机构；或由当局自行决定“宏观审慎监管要求”，即使规模没有达到门槛。香港要求所有拥有数字银行 50% 以上股权的科技公司在香港注册成立中间控股公司（IHC），IHC 的活动受到综合审慎要求和集团范围内的监管。
2，资本要求：新加坡和美国对科技银行的商业模式未经检验，对它们的 CAR 要求更高。在新加坡，数字全银行 (DFB) 一开始就与国内系统重要性银行一样受制于基于风险的 CAR ,无论其规模或复杂程度如何。作为授权过程的一部分，美国联邦存款保险公司根据对科技银行风险状况的定性评估来设定公司特定的杠杆 CAR，而不是在监管中进行硬连线。2020年获得许可的两家美国ILC——Square Bank和Nelnet Bank——被要求分别保持20%和12%的最低杠杆CAR，远高于其他新获许可银行申请的8%的杠杆CAR。
定性要求也因司法管辖区而异这些要求涵盖广泛的领域，包括技术经验、董事会独立性和高级管理人员共享、退出政策和关联方交易。 1，强调科技相关元素：新加坡要求母公司有经营科技或电子商务业务的经验，而香港则期望拟设立的董事会具备科技驱动型商业模式的经验，并对申请人计划的 IT 进行独立评估 作为许可过程的一部分的治理和系统。 2，董事会独立性和高管共享：银行与科技公司母公司（或其附属公司）之间重叠的董事会和共享高管可能有助于前者利用后者的实力和专业知识；这种安排也可能妨碍银行的独立性并导致利益冲突。美国将母公司的代表权限制在 ILC 银行董事会成立之初的 50% 以下。新加坡提供了一种分阶段的方法，要求德国足协董事会三分之一的成员在运营的前五年保持独立，此后增加到多数独立。至于执行官，新加坡允许德国足协董事会共享某些执行官（例如 首席技术官）在最初的 5 年分阶段实施期间与其母公司或附属实体共享，但禁止与其他人共享。他们还要求德国足协证明该安排将使银行受益。美国禁止在成为 NFC 母公司的子公司后的前三年内增加或更换 ILC 银行的董事会成员或高级管理人员，同时也禁止在 ILC 银行聘用高级管理人员（如果个人有关联） 在过去三年中，以任何方式与 ILC 银行的附属机构进行过合作。中国允许 FHC 董事会成员兼任其控制的机构的董事会成员，但不允许他们兼任该机构的执行官。 3，退出政策：我们样本中的几乎所有司法管辖区都要求发起人制定退出计划作为许可流程的一部分。这一要求的新颖之处在于，一家刚起步的银行不一定会倒闭，而实施这一要求是审慎当局明确承认，技术驱动的商业模式未经证实，尤其是在经济低迷时期。 4，关联方交易和利益冲突：潜在的利益冲突是银行与 NFC （包括科技公司）之间从属关系的一个关键问题。除了与可能导致潜在冲突的董事会和高级管理人员的双重任命相关的事前规则外，大多数司法管辖区在许可过程中不会施加额外的利益冲突规则。这主要是因为一旦银行（包括由技术公司拥有的银行） 公司）已获得许可，但在我们样本所涵盖的所有司法管辖区中，它仍需遵守监管银行与其关联方之间交易的持续审慎要求。然而，监管和执行关联方规则可能会带来重大挑战，尤其是在大型银行 经营银行的科技公司和大型多元化金融科技公司。
对于中国和韩国以外的司法管辖区，作为许可流程的一部分，与科技公司对银行所有权相关的潜在竞争问题的指导有限。最明确的讨论来自中国最近更新的 FHC 许可制度和法规——这影响了某些拥有银行的大型科技公司，例如腾讯和蚂蚁集团。这些公司声明其控股股东不应滥用任何市场垄断地位或技术优势。尽管并非专门针对科技公司，但韩国禁止任何公司在过去五年内违反适用的公平贸易/垄断规则（除其他金融和税收相关法律外）。三个司法管辖区——新加坡、香港和欧盟——引用掠夺性策略或激进的定价策略来建立市场份额作为其许可过程中的考虑因素。然而，有一些拟议规则旨在遏制在其核心业务领域拥有市场主导地位的科技公司在进入金融服务领域时利用其权力的能力。最突出的例子是欧盟提议的数字市场法案 (DMA)，该法案对指定的“看门人”平台施加了更高的要求，包括反搭售措施、禁止在其平台上优先使用自己的产品、强制与第三方的互操作性以及数据 便携性。同样，其他国家（中国、英国、美国）的举措确定了特定类别的“主导”公司，并提出了与 DMA 中的许多要求相同的要求。
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编辑/贺平
审校/贺平
责编/杨世祺