剪不断、理还乱的科兴生物往事
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摘 要
在疫情之下，年赚近千亿元，但不仅未能让各方化往日干戈为玉帛，还又生新的间隙。
骊山四顾，阿房一炬，当时奢侈今何处？只见草萧疏，水萦纡。但愿，疫情下一年爆赚近千亿人民币的科兴生物（SVA.O）不会上演这样的故事。
日前，科兴生物发布2021年度财报。根据公司披露数据，公司2021年实现营收193.75亿美元，折合人民币约1235.29亿元（历史汇率，下同），同比增长3694.36%；净利润144.59亿美元，折合人民币约921.86亿元，同比增长7708.03%；归母净利润84.67亿美元，折合人民币约539.86亿元，同比增长7571.97%。
不过，这样的前无古人的惊人业绩未能在公司股价上得到体现。自2019年2月起，因控制权纠纷，科兴生物在纳斯达克停牌至今。
而在停牌的背后，是科兴生物、北京科兴、未名药业等股东及多方之间剪不断、理还乱的往事。而在疫情之下，业绩的爆增，不仅未能让各方化往日干戈为玉帛，还又生新的间隙。
01
股东内斗，科兴生物美国停牌已三年
科兴生物控制权纠纷起因是2016年科兴生物筹划从美股市场私有化。彼时，360私有化掀起中概股回归热潮，在美股长期股价表现不理想的科兴生物也萌生了私有化的念头。在收到初步私有化要约的前一个交易日（2016年1月29日），科兴生物收盘报5.02美元／股，较12.05美元的历史最高价下跌近6成。
图：科兴生物上市至今股价表现
2016年2月，科兴生物董事长尹卫东和科兴股东、未名医药（002851.SZ）董事长潘爱华分别筹建了外方与中方资金组成的买方财团，并提出初步私有化要约。
同年3月28日，尹卫东领导的管理层启动“毒丸计划”（一种反收购的举措，有兴趣的可以查询网络资料），以抵御潘爱华带领的中方资金发起的收购。
3天后，未名医药于3月31日发布公告，称潘爱华和尹卫东进行了沟通，尹卫东与未名医药双方之间的买方团就私有化达成一致。
科兴生物董事长尹卫东
未名医药董事长潘爱华
谁知一波刚平，一波又起。科兴生物的另一名股东强新资本（全部是中方资金）的全资子公司1Globe Capital出人意料的增持，并在2018年科兴年度股东大会上对原董事会连任投下反对票打乱了此前的一致计划。
在此次股东大会上，合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson四位董事的连任。
尹卫东随即展开反击，高额费用聘用前SEC（美国证监会）顾问及美国律师，引发美国SEC相关部门启动了对投反对票股东持股报表合规性进行调查。作为参会大股东，1Globe Capital被重点调查。
在历时近两年的调查后，SEC调查人员发现1Globe Capital提交的13D表格中所持科兴生物股份比例约为23％，但没有披露其关联方持有的大量科兴生物股份。若计入该股份后，1Globe Capital共计约占科兴总股本的31％。
SEC认为，由于1Globe Capital没有披露他们对科兴生物全部的持股，以及他们参与了由其他投资者主导的计划，从而剥夺了科兴生物现有和潜在股东作出充分知情的投资决策所必需的信息。因此，1Globe Capital遭到SEC的处罚，而科兴生物也据此认为前述55.19%股东投票反对原董事连任的程序不合法，拒绝承认该结果。
期间，SEC曾提议双方和解。不过，1Globe Capital表示其递交的所有SEC报表的合规性均由美国知名的律师事务所管理，也曾在股东大会前多次向管理层说明关联方持有的股份，并因此拒绝了该提议。
2020年新冠疫情全球爆发后，面对巨大的新冠病毒疫苗市场机遇，1Globe Capital决定在不承认和不公开否认的前提下接受SEC的和解提议，以便科兴生物能够把更多精力投入到新冠药物和疫苗研发当中。
而SEC同意不对科兴股东大会的选举结果作评论，不介入公司内部争议，和解协议的内容不能用于诉讼。不过，根据科兴生物年报披露，双方对2018年科兴年度股东大会的董事改选分歧仍未达成一致。
根据Wind数据，截至2021年3月31日，软银旗下SAIF Partners IV（赛富基金，外方资金）持股数量占已发行普通股比例达15.07%，现为公司第一大股东。另有尹卫东、CDH Utopia Limited（鼎晖投资，中外合资）、Prime Success, L.P.（永恩国际有限合伙企业，外方资金）、Vivo Capital（维梧资本，外方资金）为持股5%以上股东，持股数量占已发行普通股比例分别为8.89%、8.39%、8.25%、8.25%。这也意味着，在科兴生物股权结构中，外资大股东合计持股比例超30%。
02
未名药业、科兴中维和北京科兴再生间隙
在董事会改选悬而未决的同时，科兴生物还受困于另一场与未名医药的利益缠斗。
2001年，尹卫东与潘爱华控制的未名医药合作成立北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”），潘爱华任董事长。潘爱华曾公开对媒体表示，成立之初，未名医药是北京科兴第一大股东，持股51%；尹卫东创办的唐山怡安通过技术投资的方式持股24%，但该技术研发费用实际上全部来自于未名医药，相当于未名医药实际持股75%，只是将其中的24%赠送给尹卫东等管理层。
2003年，北京科兴便计划启动赴美上市。为符合赴美上市要求，未名医药让出第一大股东地位，并允许北京科兴其他股东合并股份以符合上市条件。同时，北京科兴与未名医药签订协议：尹卫东及北京科兴承诺，永久确保未名医药对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名医药委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴董事长及法定代表人，且拥有重大事项(十项)一票否决权。
科兴生物2021年年报显示，目前科兴生物通过其全资子公司科兴控股（香港）有限公司（下称“香港科兴”）拥有北京科兴73.09%股权。
来源：科兴生物、未名医药2021年年报、Wind、天眼查
根据未名医药2021年报披露内容，北京科兴现在为中外合资企业，未名医药持有其26.71%股权。未名医药称，2018年2月27日在其不知情的情况下，外方股东香港科兴单方面更换董事，违背了北京科兴董事的委派规则。
一场新的矛盾由此诞生。
在矛盾冲突期间，还上演过“公司印章证照纠纷”、“断电夺厂”等“教科书”式股东内斗事件。科兴生物在2021年年报中表示，2018年4月17日，潘爱华强行进入北京科兴公司办公室，在北京科兴总经理办公室和财务部限制员工肢体活动，企图非法控制科兴北京公章，法律文件、会计印章、财务文件和财务信息系统。
此外，为了能够进入北京科兴的办公楼及厂房，潘爱华对总控开关进行断电，并导致北京科兴市场总价值1540.4万元的疫苗产品最终不得不按照质量评估结果进行了销毁处理。
来源：科兴生物2021年年报
最终，“公司印章证照纠纷”事件以潘爱华通过挂失并补办营业执照和印章交由公司统一管理，并继续行使北京科兴董事长和法定代表人职权，以及法人章使用应经过法定代表人潘爱华许可后方有效的和解中落幕。而“断电夺厂”事件也随着未名医药、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失1540.4万元的判决告终。
就当业界以为各方矛盾即将偃旗息鼓时，因新冠病毒疫苗带来的巨额收益，又一场新的间隙在暗暗萌生。
未名医药在2021年报中表示，随着新冠疫情爆发，香港科兴、尹卫东、香港科兴子公司北京科兴中维生物技术有限公司（下称“科兴中维”，香港科兴持有其59.24%股份）在新冠疫苗研发、临床试验过程中，将北京科兴的人员、技术、设备等资源不断输送至科兴中维，并且通过变更科兴中维经营范围、将新冠疫苗车间建设项目建设主体由北京科兴变更为科兴中维等方式，使科兴中维变成与北京科兴经营范围基本一致的集人用疫苗科研、生产、销售于一身的医药企业，以获取新冠疫苗销售利润。同时，在申请新型冠状病毒灭活疫苗克尔来福在国内附条件上市时，将北京科兴被完全排除在外，造成北京科兴的潜在巨额经济损失。
来源：未名医药2021年年报
尽管因为新冠疫情而暴富，但科兴生物面临的挑战并不小。除了上述几起剪不断、理还乱的纠纷外，科兴生物面临包括收入结构单一、新冠病毒疫苗集中采购压力等压力。根据科兴生物年报披露，2021年收入、净利润双双大幅提升主要受益于新冠病毒疫苗的贡献。
而在新冠病毒疫苗采购方面，今年4月，国家医保局就社会普遍关心的新冠病毒疫苗价格情况等问题接受采访时表示，居民免费接种疫苗初期，由于新冠病毒疫苗生产企业少、产能不足，首轮灭活疫苗采购价在90元/剂左右。随着多个新冠病毒疫苗陆续获批，后续采购价格逐步降至40元/剂、20元/剂左右。近期，国家医保局已再次组织与企业谈判磋商，面对已公开的较高的净利润率，业内人士表示，新的议定价格或继续降低。
参考资料：
1、科兴生物、未名医药公司有关公告；
2、健康时报，2019/2/12，《600万剂疫苗被迫报废 北京科兴股权大战何时休》；
3、每日经济新闻，2022/3/25，《未名医药重要合同未公告 半年利润超300亿的科兴股权争斗或再起波澜》。
*图片来源于网络
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