VIE结构的最后设立香港公司究竟起什么作用?一文了解龙湖家族信托多层离岸架构搭建（四）
家族信托项下多层离岸架构
前言：
家族财富管理是立足于财富的自然生命周期来做财富规划，除了家族成员努力之外，还需要家族成员运用各种各样的工具来解决传承过程中的问题。目前，在高净值人士家族传承当中，通过设立家族信托来安排家族企业的传承已成大势。
家族信托是家族财富管理中一种财富精确传承的顶级架构设计，其能体现委托人自由意志，集各类财产的保护、管理、传承于一体，将传统分配方式下对财产自身的绝对分配，转化为对信托利益的相对分配。然而在实务中，作为信托受益人的家族成员身份，以及家族待传承财产往往分布可能在境内也可能在境外，为了完成家族财富管理的有序进行，需要根据家族成员的现状和家族资产的分布状况来设立家族信托下的多层离岸架构。
2008年月11日，龙湖地产创始人吴亚军女士与蔡奎先生通过设立家族信托项下多层离岸架构对国内实体公司进行控制，即便是在2012年11月吴亚军女士与蔡奎先生离婚后，也没有引起股权纷争、公司控制权变化，公司股价至今仍基本保持稳定。
本次系列文章，将以吴亚军蔡奎家族信托为案例，来对设立家族信托项下多层离岸架构进行解析。
龙湖地产
家族信托项下多层离岸架构
根据龙湖地产首次招股说明书，吴亚军蔡奎家族信托架构如下所示：
由上图我们看出，在首次公开募股时，吴亚军蔡奎家族多层离岸架构是：第一层BVI公司+开曼公司+第二层BVI公司+香港公司，这种使境外的离岸上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体的架构也称为VIE架构。
VIE，全称为Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，在国内常被称为“协议控制”、“结构性合约”等。
通过搭建VIE架构，吴亚军女士和蔡奎先生成功地将境外注册的离岸上市实体与境内的业务运营实体相分离，对其持有的龙湖地产最终权益进行了所有权、控制权、经营权以及收益权的再配置，既享有了家族信托的基于财产隔离所带来的所有功能，又没有影响到家族的最终权益，并通过VIE架构的一系列税务筹划放大了家族财富的权益。
前文速达：离婚也不影响股权波动与财富传承?一文了解龙湖家族信托多层离岸架构搭建（一）
为何选择开曼公司作为境外上市主体?一文了解龙湖家族信托多层离岸架构搭建（二）
为何一个VIE结构要嵌套两层BVI公司?一文了解龙湖家族信托多层离岸架构搭建（三）
第四步
设立一家香港公司
2008.6
Long for Investment（BVI）通过股权收购的方式持有嘉逊发展（香港）的全部已发行股本，由此完成龙湖地产（开曼）对嘉逊发展（香港）的 100%控股，至此，香港公司设立完毕，且吴亚军蔡奎家族多层离岸架构搭建完毕。
框
架
解
析
通常，VIE架构的最后一层设立一家香港公司，该层架构安排的目的在于享受香港的税收优惠政策。因此，设立香港公司一般优势如下：
1
降低税务成本
纵观整个吴亚军蔡奎家族信托的VIE架构，只有第五层的内地主体是进行实地经营产生利润的公司，作为第四层的香港公司是直接接受境内经营实体股息分配的主体，这就将直接面临股息税负的问题。
根据中国大陆法律，外国企业取得的来源于中国境内的股息、红利需要缴纳所得税，通常情况下的税率为10%。由于大陆与香港之间存在双边税收协定，香港企业可以享受5%的税率，但和开曼群岛及BVI群岛均无税收协定。此外，香港和开曼/BVI群岛双方之间对于来源于境外所得均不征收所得税。因此，设置香港公司有助于为企业节约5%的所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》第三条
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条
非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
非居民企业取得企业所得税法相关规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》
对于香港居民企业取得的来源于内地的股息所得，可以申请享受预提所得税税率为5%协定优惠待遇。
同时，香港当地的税收政策是完全的属地原则，即对于非来源于香港的收入不征税，因此，境内公司的股权分配到香港，香港公司不产生税收成本。
又由于香港没有外汇管制，将香港公司取得的分红分配至该VIE架构的上一层级的资金也不受管制。
2
执行成本低
相比于税务方面的优势而言，设置香港公司在执行方面的优势相对而言影响较小。主要受益香港和大陆血脉同根、文化同源的影响。
主要有以下两个方面：
操
作
简
易
从具体注册操作层面讲，港资外商独资企业设立的费用及时间成本较低。上市主体若要控制国内运营实体，需要在大陆设置外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise，以下简称：WFOE）。而根据国内法律，境外股东在境内设立WFOE，需要对其股东身份进行公证，以保证境外股东合法成立、有效存续经营，并且其出资不违反当地法律法规的规定。
相对而言，由于文化相通及政策倾斜，香港公司作为境外股东产生的公证费用和时间成本，均比对开曼公司直接作为股东来进行公证节约很多。
投
资
青
睐
相比于其他外资公司，内陆各地政府对港资更为青睐，愿意提供更多的优惠政策。因此以香港主体为在内地设立WOFE时有更多的投资便利和税收优惠。
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END
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