“双GP”委派代表能否同一人？2023年7月“双GP”“双执伙”基金案例简析

导言：自2023年5月1日《私募投资基金登记备案办法》及其配套指引正式施行以来，市场上对增量的私募基金产品备案情况尤其关注。其中，采用“双GP”、“双执行事务合伙人”模式架构的合伙型私募基金，在新规施行后会受到什么实质影响？

为此，本公众号陆续分享了2023年5月、6月份成功完成备案的部分“双GP”、“双执伙”基金产品案例；本文将继续分享2023年7月份的部分相关案例，以飨读者。

案例1：两名GP非关联，委派代表系同一人

根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，该基金（以下简称“基金A”）的基本信息如下：

基金名称	AA恒芯天成创业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号	SB31AA
成立时间	2023-06-28
备案时间	2023-07-10
基金类型	创业投资基金
管理人	中恒*创投资（深圳）有限公司
GP1、执行事务合伙人1	中恒*创投资（深圳）有限公司（委派代表：XX）
GP2、执行事务合伙人2	上海诸*股权投资管理有限公司（委派代表：XX）
托管人	兴业银行股份有限公司

基金A的基本架构如下：

笔者注意到：

1. 根据公开信息可知，基金A的两名GP均为已在中基协登记的私募基金管理人；其中，GP1上海诸*股权投资管理有限公司的实际控制人为自然人XX；GP2中恒*投资（深圳）有限公司的实际控制人为自然人岳某；

2. 从形式上来看，基金A的两名GP之间没有股权、人员上的任何关联关系；但是，两名GP的委派代表为同一人即XX，如前所述，其为GP1上海诸*股权投资管理有限公司的实际控制人。从这个角度而言，理论上合伙基金的执行事务合伙人委派代表，并不一定是本单位股东或员工，而可能是外部第三人，而中基协可能并无严格的具体审核要求；

3. 从基金A的LP组成情况来看，包括了两名GP各自管理的私募基金产品，可见两个持牌私募机构合作成立“双执伙”基金，有其商业考量。

案例2：GP与LP均为同一国资委控股企业

根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，该基金（以下简称“基金B”）的基本信息如下：

基金名称	成都铸链轨道交通产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号	SB4514
成立时间	2023-07-11
备案时间	2023-07-27
基金类型	股权投资基金
管理人	成都先进资本管理有限公司
GP1、执行事务合伙人1	成都先进资本管理有限公司
GP2、执行事务合伙人2	成都轨道兴新私募基金管理有限公司
托管人	中国工商银行股份有限公司

基金B的基本架构如下：

笔者注意到：

1、企查查上的公开信息存在错误信息，显示基金B的两名GP均为自然人（龚烁宇、郭剑峰），但实际上基金B的两名执行事务合伙人均为机构，前述两名自然人可能分别为GP1、GP2的委派代表。

2、经查，GP1“成都先进资本管理有限公司”系一家国资背景的私募管理公司，根据中基协官方披露信息，其实际控制人为“成都产业投资集团有限公司”，股东分别为成都市国有资产监督管理委员会（持股90%）、四川省财政厅（持股10%）。GP2即成都轨道兴新私募基金管理有限公司尚未取得私募牌照，穿透后为成都市国资委间接控股。

3、基金B的唯一LP为“成都轨道产业投资集团有限公司”，穿透后同样为成都市国资委间接控股。因此，基金B的各合伙人（包括GP、LP）穿透后均为同一地方国资委控股企业。

4、经笔者查询，基金B的管理人、GP1即“成都先进资本管理有限公司”还曾经备案另一只“双执伙”基金，即“四川弘威航空产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，不过备案日期较早（2021年3月）。

案例3：民营持牌私募+国资GP

根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，该基金（以下简称“基金C”）的基本信息如下：

基金名称	慈溪市工业和信息产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号	SB4154
成立时间	2023-07-03
备案时间	2023-07-07
基金类型	股权投资基金
管理人	清石资产管理（上海）有限公司
GP1、执行事务合伙人1	清石资产管理（上海）有限公司
GP2、执行事务合伙人2	慈溪市慈工智创企业管理有限公司
托管人	中国光大银行股份有限公司

基金C的基本架构如下：

笔者注意到：

1. 根据公开信息可知，基金C的两名GP/执行事务合伙人之间不存在关联关系。

2. 基金C的GP1即清石资产管理（上海）有限公司系一家已经登记的持牌私募机构，实际控制人系一名自然人；而GP2即慈溪市慈工智创企业管理有限公司系一家国有控股企业，尚未登记为私募基金管理人。

案例4：纯国资基金

根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，该基金（以下简称“基金D”）的基本信息如下：

基金名称	佛山市岭南生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号	SB5246
成立时间	2023-07-05
备案时间	2023-07-19
基金类型	股权投资基金
管理人	佛山市创业投资管理有限公司
GP1、执行事务合伙人1	佛山市创业投资管理有限公司
GP2、执行事务合伙人2	广东淼创投私募基金管理有限公司
托管人	兴业银行股份有限公司

基金D的基本架构如下：

笔者注意到：

1. 根据公开信息可知，基金D的两名GP/执行事务合伙人均为佛山市地方国资控股企业。

2. 基金D的GP1即佛山市创业投资管理有限公司系一家已经登记的持牌私募机构；而GP2即广东淼创投私募基金管理有限公司尚未登记为持牌私募基金管理人。

3．基金D的所有合伙人，穿透后均为佛山市或佛山市三水区当地国资主管部门间接控股的企业。

其他案例

如读者还需要了解2023年7月份备案的“双GP”“双执伙”基金其他案例信息，可在公众号后台回复“2023年7月”获知。

笔者观察

在私募新规即《私募投资基金登记备案办法》自5月1日起正式实施的大背景下，采用“双GP”、“双执伙”架构的私募合伙基金虽然会受到更为严格的监管限制，但从目前的实际案例来看，该类基金产品仍然是可以正常提交备案甚至成功备案。

本文介绍的“双GP”、“双执伙”基金模式，都存在一定的特点，背后应该有其商业考量。值得注意的是，这些基金背后，或多或少，都有地方国资主导或参与的身影。

对于这类特殊基金，为了避免基金架构合规性被中基协质疑，执行事务合伙人与基金管理人之间的合理职责划分和分工安排尤为关键。另一方面，执行事务合伙人与基金管理人之间（或者两名GP之间）可能希望就有关事宜另外签署有关附属协议或补充协议。为此，本公众号推出一份参考文本，仅供读者参考，具体参见《“双执行事务合伙人”关于权责划分的基金附属协议模板参考》。

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