道可特研究｜家族企业中股权架构设计必要性
近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，80%已有相当规模的民营企业在3年至10年内都将面临交接班问题。民营企业大多数是家族企业为主，家族企业股权如何管理、如何分配、如何实现对家族成员的激励，才能平衡家族成员的利益、有效控制家族企业、有利家族企业再投资，这些都是值得商讨的问题。
一、股权架构设计重要性
家族企业的股权规划，不仅是企业设立中最重要的事项之一，更是对家族企业的发展与传承具有重大影响，在某种程度上决定了家族企业发展的方向，以及家族企业传承的安排。
首先，合理的股权结构可以明晰股东之间的权、责、利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，并有助于维护公司和创业项目稳定前行。股东对公司的管理权中核心的是表决权。股东如何决策表决以及能否形成合法合理的决议，则反映在股权架构上。
《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的之外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
综合上述法条，可以了解公司章程未另规定的同股同权情形下股东的表决权即为资本多数决，股权比例的大小，直接影响着股东在公司中的话语权和控制权，同时也是确定股东分红比例的一个重要依据。
其次，合理的股权架构设计能够避免出现股东纠纷及诉累。股权架构设置不合理，极易引起公司控制权之争，从而影响公司的良性发展。比如“西少爷”系列案件。“西少爷”股权架构中，虽然存在一个持股比例较高的大股东，但40%的持股比例让他没办法对公司的一般事项作出决策，更不要说决定公司的特殊事项了。
不难看出股权比例分配不合理，没有绝对或相对控股的大股东，将会导致企业决策无法生效，容易导致家族出现利益之争，激化矛盾，以致各类问题逐渐堆积。
最后，家族企业在发展壮大的过程中，可能需要引进一些外部投资人。这时企业面对公司如何估值、投资人如何进入的问题，使得股权会逐渐分散。这种情况下如果再出现夫妻离婚，子女继承等情况，则以创始人或者创始人夫妻、父子身份直接持股的公司，股权将会更加分散，家族如果因为家庭纠纷，不再团结，则家族对公司的控制权将会逐渐削弱，为外部股东觊觎，甚至失去对公司的控制权。失去控制权和话语权的公司，传承是没有意义的。
因此，家族企业的股权架构设计不应被忽视。股权架构设计不当，有可能使家族纠纷上升为法律纠纷，从本来的“水乳交融”发展到了“水火不容”局面。
二、股权架构设计雷区
1.缺少控制权的保护设计
一些家族企业股权架构比较松散，此种情形下引入外部投资后，家族企业创始人股权就会明显稀释。如果企业创始人不在股权架构设计中加入相应的控制权保护内容，就很可能丢掉公司的控制权。
2.缺少必要的进入和退出机制
股权架构设计中，必要的进入机制是一定要有的，可以帮助创始人团队筛选合伙人、投资人。在设计进入机制的同时，企业创始人需要考虑股东的退出问题，通过构建股权动态调整体系，来完善股东的进入和退出问题，减小这些问题对公司发展的负面影响。
三、家族企业股权融资时关注点
家族企业完全封闭是难以实现的，随着企业发展以及不断资金周转需要不得不引入外来主体进入家族企业。此时家族企业需要对股权结构、治理结构等问题进行审视，做好足够的防范准备工作，并做好完备的机制应对可能出现的控制权危机。
1.设置同股不同权制度
同股不同权（所谓“AB股”），实质是股权中表决权和财产性权利相分离，是一种股权融资过程中防止控制权丢失的有效策略。谷歌、百度、京东在融资过程中都曾使用过此策略。
2.控制董事会
公司治理一般分为三权，股东对公司主张“所有权”，董事会行使“管理权”，高级管理人员行使“经营权”，实践中往往是三种权益交叉发挥作用，股东往往能够以其意志影响管理权的行使，使董事会成为事实上的大股东代言人。
因此，家族企业引入外来主体时在公司章程中规定一些限制性条款来控制董事会。比如家族企业创始人可以将自己认为有利的董事提名方式写入公司章程中，或者是在公司章程中规定董事的任职条件，辞退条件等控制董事会。这样投资人即使有足够的股权，也没办法通过改组董事会来获得董事会的控制权。
3.为做股权激励预留
家族企业融资过程中，投资人强行更换管理层的可能性存在。由此有可能失去自己多年栽培的员工。因此股权融资过程中，预留一部分股权给忠实员工是不错的选择。
股权激励最大的意义在于，可以让被激励者从给别人打工的员工转变为自己工作的奋斗者，通过股权激励，员工的自身利益和企业的利益紧密相连，使得每个员工与公司共同发展，很大程度上提高员工的工作热情，让员工更加主动地参与到企业决策中，他们会更关心企业的价值增长，也更关心企业的长远发展。通过股权激励而达成命运共同体，使得与企业共担风险，共享收益。
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