如何继承公司股东权益？了解公司章程和遗产规定的重要性

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实务摘要

公司股权是可以继承的，就像其他财产一样。当一位股东去世时，他的股份将通过遗产法定继承分配给他们的继承人或遗嘱受益人。这些人将继承股东的权利和义务，包括享有公司利润和参与公司决策的权利。但是，这些继承人也必须遵守公司章程和股东协议中规定的条件和限制。此外，公司章程可能会有特定的条款和规定，例如限制股权转让或股权优先权，这些也可能会影响继承人的权利。

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如果公司的章程或股东协议没有限制条件，

公司股权可以通过法定继承的方式传承下去

继承股东资格，是自然人股东死亡后其合法继承人可以享有的权利。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，继承人可以继承股东资格。

可以看这个案例故事：

维多利亚公司成立于2002年，是一家内资有限责任公司。2005年7月，维多利亚公司进行了章程修改，股东由原来的金飞一人变更为金飞和薛俊两人。注册资金为人民币100万元，其中金飞出资90万元，薛俊出资10万元。金飞担任公司的执行董事兼法定代表人，薛俊则担任公司的监事。

2007年7月30日，金飞去世。2008年5月12日，上海市浦东公证处出具了一份《继承权公证书》，确认金一和金二为金飞的合法继承人，并继承了金飞在维多利亚公司的90万元出资额。公证书还指出，金飞生前未留下任何遗嘱，其父母也放弃了对遗产的继承权。因此，根据法律规定，金一和金二成为了继承金非遗产的合法继承人。

同年5月21日，金飞的律师向薛俊发出一份律师函，要求办理维多利亚公司股权变更登记手续，以便将金飞在公司中的股份转移给金一和金二。金一还向公司员工发出了类似的律师函。

需要注意的是，维多利亚公司的章程中并未对股东死亡后的股权继承问题作出明确规定。

所以，金一和金二是金非的合法继承人，而维多利亚公司的章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定，因此金一和金二有权继承金飞在维多利亚公司的股东资格，包括其持有的维多利亚公司90%股权。维多利亚公司和薛军对金一和金二继承股权提出的前提条件均不构成法律上的抗辩。按照《中华人民共和国继承法》的规定，同一顺序继承人继承遗产的份额一般应当均等，因此金一和金二各应该继承维多利亚公司45%的股权。

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如果公司章程中有特殊规定，

这些规定将优先适用

根据《中华人民共和国公司法》第七十六条的但书规定，指的是公司章程可能包含特定的条款和规定，例如限制股权转让或股权优先权，这些规定可能会影响继承人的权利。因此，在进行继承计划时，应该仔细阅读公司章程并考虑这些规定的影响。

可以看这个案例故事，讲解了公司章程如何规定可以阻断继承的效力：

自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。由于有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任，因此公司章程允许对此作出另行规定。

本案中，周某的父亲周某某去世前持有一家建筑公司42%的股权。周某某去世前留下遗嘱，将其所有的股权均由周某继承。由于周某某的其他继承人对该遗嘱并无异议，因此周某作为原告提起本案诉讼，要求继承其父亲的股东资格。周某的主体资格符合法律规定。至于其诉讼请求能否得到支持，则主要取决于如何看这家建筑公司章程的规定。

首先，本案应以周某某去世之前的2015年1月最后一次所参与修改的公司章程为准。对该章程的修订程序，各方均未提出异议，内容也未违反法律强制性规定，因此该章程合法有效，对全体股东均有约束力。

公司章程有如下内容：

“股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”2015年1月10日建都公司章程第七条在前述章程规定基础上增加第三款规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。

其次，周某某去世前，建筑公司的公司章程规定了如何处理死亡股东的股权。虽然章程没有明确规定死亡股东的股东资格不能继承，但是从该条所反映的公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述来看，可以认为排除股东资格继承是该条的真实意思。

最后，即使周某不能继承股东资格，但她的财产权仍得到了保护，一旦排除继承股权，公司可以通过回购或其他股东受让方式来处理标的股权，这些方式有利于打破公司僵局、保护股东权益，维持公司的人合性和封闭性，反映公司意志。根据2015年1月10日公司章程的规定，她仍有权获得退还的股本金和按持股额每年计算的回报款，符合公司章程的平等保护原则，也符合本案的实际情况。

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结语

根据上述事实和分析，可以得出结论，公司股权可以被继承，但是具体是否能够继承，要根据公司章程和股东协议中的规定来决定。在本案中，根据建筑公司的章程规定，死亡股东的股东资格不能继承。同时，该章程的实践方式也表明，一旦股东离开公司，就不再享有股东资格。因此，周某不能成为建都公司的股东，但她作为周某某的继承人，仍然能够享受股东的回报款和退还的股本金。

在公司治理方面，股东资格的继承问题不应影响公司决策和运营。公司可以通过回购或其他股东的受让来处理股权问题，以保持公司的人合性和封闭性，并维护股东的权益。此外，在公司治理中，公司章程和股东协议的规定非常重要，应得到充分的尊重和执行。

作者简介

陈丹桦

擅长经济类合同制定、业务框架配套合同设计，为企业制定对外合作、业务合同500+。

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编 辑 ｜ 赵佳怡

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