关于票据追索权纠纷的裁判规则（五）

全国法院：关于审理票据纠纷的57条指导意见

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关于票据追索权纠纷的裁判规则（五）

24、参考案例：原告与票据具有直接利害关系，不能以原告不是持票人为由驳回起诉——某甲公司诉某乙公司、某丙公司票据追索权纠纷案

【裁判要旨】：

票据纠纷是因行使票据权利或者《票据法》上的非票据权利而引起的纠纷。凡符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，人民法院都应当受理。直接利害关系是指原告与票据在权益上的关联性，不能以原告不是持票人为由驳回起诉。原告是否已享有票据或非票据权利属于实体审理范畴，不能以此为由驳回起诉。

最高人民法院再审认为，本案系某甲公司向原持票人某某分行清偿后行使再追索权引发的纠纷。根据《中华人民共和国票据法》第七十一条的规定，某甲公司可依法行使再追索权。再审期间，某甲公司又提交了其于2018年4月9日、2018年4月18日取得的三张金额为100万元的电子银行承兑汇票，亦证明某甲公司向某某分行清偿票据款项后，上述票据已退还至某甲公司。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，某甲公司提交的新证据足以认定某甲公司与本案诉争票据具有直接利害关系，符合法定起诉条件。结合上述情形，原审裁定认为某甲公司虽然给某某分行清偿票据款项，但并未转移票据权利,无权行使票据追索权，属认定事实和适用法律有误，本院予以纠正。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条、第一百一十九条《中华人民共和国票据法》第七十一条之规定,裁定如下：1.撤销宁夏回族自治区高级人民法院(2020)宁民终478号民事裁定及宁夏回族自治区银川市中级人民法院(2019)宁01民初2146号民事裁定;2,指令宁夏回族自治区银川市中级人民法院对本案进行审理。    

【案例文号】：（2021）最高法民再182号

25、参考案例：以汇票方式支付工程价款，汇票被拒付后，承包人可以汇票关系或基础法律关系主张权利——某工程公司诉某房地产公司建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】：

承兑汇票被拒付的情况下，作为施工方的持票人如何主张权利？根据《中华人民共和国票据法》第六十一条的规定，当汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。故承包人可以依据上述规定行使票据追索权。但同时持票人亦享有原因债权请求权，可以选择基础法律关系即建设工程施工合同法律关系主张权利。法院应尊重当事人的选择权。如果持票人以建设工程施工合同法律关系主张权利，法院依法认定未按期承兑汇票不产生偿付的效力，一方面是对建设工程施工纠纷案件中承包人与发包人地位失衡的匡正，避免承包人的工程款沦为普通的债权。另一方面，亦是对承兑汇票这一支付方式的一种限定，让汇票支付回归支付本意，避免发包方无限制的利用票据进行空头支付，损害承包人的利益。

法院生效裁判认为，本案争议焦点在于双方争议的票据金额495297.50元的电子商业承兑汇票是否构成工程款的有效支付问题。根据《中华人民共和国票据法》第十八条：“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益”及第六十一条：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”等规定，原告享有相应的民事权利及票据权利，其按照基础的法律关系要求被告继续支付该部分工程款的诉求符合法律规定，予以支持，故认定案涉汇票记载的票据金额范围内的495297.50元工程款未实际支付，被告应当继续支付。    

某房地产开发公司以给付商业承兑汇票的方式支付了工程款，但因承兑汇票未按期承兑，其支付工程款的义务没有履行完毕，仍属违约。故应按贷款利息支付承担逾期责任，按照票据法第七十条第二款的规定，对原告主张的以工程款人民币495297.5元为基数自2021年4月29日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算逾期支付利息的请求予以支持。

【案例文号】：（2022）10民终164号

26、汇票承兑人向原持票人开具新的汇票以替换原到期汇票，应认定新汇票出票人与持票人之间具有真实的基础法律关系——上诉人甲公司与被上诉人乙公司票据追索权一案

【裁判结果】：

法院认为，持票人存在以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据、因重大过失取得票据等情形的，票据债务人可以据此进行抗辩。本案中，乙公司取得的新汇票是基于同甲乙公司合意的换票行为，换票行为应视为甲公司认可乙公司作为原汇票持有人享有合法票据追索权。甲公司虽陈述原8张票据涉嫌犯罪，但根据票据无因性原理，乙公司是经合法背书取得原8张票据的最后持票人，应认可乙公司享有票据权利。故法院支持乙公司全部诉讼请求。    

【典型意义】：

本案涉及票据追索权民事主张与票据流转中涉刑追究的权利保护问题，尤其是汇票承兑人向原持票人开具新的汇票以替换原到期汇票这一行为性质认定。由于商业汇票相关业务规范就换票效力审查并无明确的规定，法院根据票据无因性的立法目的，严格按照《全国民商事审判工作会议纪要》的精神，认定换票行为属于对持票人合法票据权利的认可，同时将合法转让票据行为的效力独立于票据流转过程中的涉刑情形，分别考量，有效地保护善意持票人的合法权益。

【案例来源】：合肥市中级人民法院发布2022年金融审判十大典型案例

27、当事人的约定不能对抗电子商业汇票系统中的记载——甲证券公司与乙保理公司、丙公司、丁公司等票据追索权纠纷上诉案

【裁判要旨】：

各方当事人签订协议，约定电子商业汇票系统中载明的质权人作为实际质权人的代理人在电子商业汇票系统中持有票据。根据票据法的规定，此时应认定质权人为电子商业汇票系统所载明的人，而不是当事人自行约定、未在电子商业汇票系统中载明的人。当事人的约定不能突破票据的文义性特征。

本案涉及当事人约定的票据质权人与电子商业汇票系统中的记载不一致时如何认定的问题。根据票据的文义性特征，票据上的一切权利义务必须严格依照票据上记载的文义而定，文义之外的任何理由及事项均不能作为根据。我国《票据法》中的多个条文即是票据文义性特征的体现，无论是传统纸质票据还是电子票据，在法无特殊规定的情况下均应遵循。虽然电子票据产生于《票据法》制定之后，但其相对传统纸质票据而言是发展而非颠覆，电子商业汇票系统亦在不断发展完善中。本案二审判决重申票据的严格文义性，明确当事人的约定不能对抗电子商业汇票系统中的记载，对于维护票据交易的安全与效率具有重要意义。    

【案例文号】：（2018）沪民终241号

【案例来源】：上海市高级人民法院发布2018年度金融商事审判十大案例

28、支票设定“密码”不具有票据法效力——陈某诉甲公司票据追索权纠纷案。

【裁判要旨】：

票据具有文义性，票据上的记载事项必须符合票据法的规定，票据法规定以外的记载事项，不具有票据法上的效力。坚持票据的文义性是保证票据流通性的重要前提。为防止票据诈骗行为，有的支票样式上设有“密码”一栏。但我国《票据法》规定的支票必要记载事项中并无“密码”事项的规定，且设定“密码”与支票系“无条件支付的委托”的法律性质相冲突，限制了票据的流通性。因此，“密码”记载与否并不影响支票自身的效力，持票人也无义务审查支票上是否记载“密码”。票据债务人不能以票据未记载密码或密码错误为由拒绝履行票据义务。

【案例文号】：（2013）沪一中民六（商）终字第168号

【案例来源】：上海市高级人民法院发布2013年度金融商事审判十大案例

29、清偿票据贴现担保之债务无法取得票据追索权。    

【裁判要旨】：

贴现申请人提出贴现申请，贴现担保人另行签订担保合同，其本质上是担保法律关系。担保人承担担保责任后，依法取得担保追偿权。基于贴现担保法律关系而非票据法律关系清偿的债务，清偿人不能因此取得持票人的法律地位，从而对出票人行使票据追索权。无论是持票人行使票据追索权，还是被追索人行使再追索权，对出票人、承兑人的票据权利的时效是不变的，其中对本票出票人、汇票出票人、承兑人的时效是两年。

票据和票据贴现担保属于两种不同的法律关系。基于不同的法律关系，各主体之间的权利义务关系以及行为法律后果均存在差异。在票据法律关系中，票据是文义、无因、设权证券，票据行为是要式法律行为。基于法律对于票据的特殊规定，在票据记载、票据时效方面有其独特的规则，不符合这些规则，无法行使票据权利。在符合这些规则的情况下，持票人有追索权和付款请求权，被追索人有对其前手的再追索权。而贴现担保法律关系，系由贴现申请人提出贴现申请，贴现担保人另行签订担保合同，并未在票据上有任何记载，其本质上是担保法律关系，担保人承担担保责任后，依法取得担保追偿权。追索权与追偿权虽仅有一字之差，但法律要求及后果并不相同。由于票据法律关系的特殊性，即便存在资金交付的行为，如果所对应的法律关系不同，不能视为《票据法》意义上的“清偿债务”，并不能据此取得票据追索权。

【案例文号】：（2014）沪二中民六（商）终字第266号

【案例来源】：上海市高级人民法院发布2015年度金融商事审判十大案例

30、判定背书连续应坚持实质审查标准——中新房长江建设有限公司与东光县华力铸造材料厂票据追索权纠纷再审案    

【裁判要旨】：

Ⅰ、在审查票据背书连续进而确定持票人的票据权利时，不仅要注意前后手背书形式连续性，同时也应关注其实质连续性，对仅具备形式连续性但欠缺实质连续性的背书转让，持票人并不当然享有票据权利。

Ⅱ、票据背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为时，如若持票人不能证明持票行为具有合法性，持票人不享有票据权利。

【案例文号】：（2019）赣民再170号

31、原告提起基础关系诉讼后，再提起票据追索权诉讼，是否构成一事不再理——深圳市富德小额贷款有限公司与上海祁尊实业有限公司等票据追索权纠纷案

【审查要点】：

是否构成一事不再理，判断依据是前诉与后诉的当事人是否相同；前诉与后诉的诉讼标的是否相同；前诉与后诉的诉讼请求是否相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉的裁判结果。

当持票人以基础关系债权向法院起诉直接前手后，同时以票据关系诉讼向其直接前手以外的票据债务人提起诉讼的，由于诉讼当事人人不同，诉讼标的也不同，不是同一个诉，不违反一事不再理的原则。如果持票人既基于基础关系起诉了直接前手，如果仍持有票据，又以票据关系起诉直接前手，虽然当事人相同，但两者基于的法律关系不同，也不是同一标的，不是一个诉，不违反一事不再理原则。

原告提起基础关系诉讼后，又提起票据追索权诉讼的，且原告被告是票据直接前后手关系的，票据追索权诉讼的判决结果将根据被告抗辩的不同而有所不同。    

被告如果在基础关系的诉讼中抗辩债务已经通过票据支付，则票据追索权纠纷应该继续审理，被告通过支付票据款项偿还债务。如果被告在基础关系诉讼中未提出抗辩，双方实际已经将支付方式予以变更，持票人应将票据返还给被告，持票人不享有票据权利，应驳回其诉讼请求。应避免原告在实现基础关系债权的同时又享有票据权利的双重获利现象。

原告提起基础关系诉讼后，又提起票据追索权诉讼的，且原告被告不是票据直接前后手关系的，其他票据债务人不得引用前述直接前手的抗辩。法院支持其他票据债务人向原告履行票据债务的，应在判决书中注明，如果原告通过票据追索权纠纷获得的债权数额超过基础关系的债权数额的，应当返还给基础关系债务人。

【裁判要旨】：

前诉关于借款合同纠纷案件经法院作出生效判决，但与后诉本案票据追索权纠纷不属同一诉讼标的，也不属同一诉讼请求，当事人亦不尽相同，不构成重复起诉。

【案例文号】：（2019）沪74民终55号

【案例来源】：《上海法院类案办案要件指南（第五册）》

32、恒丰银行股份有限公司南通分行与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行票据追索权纠纷案

【裁判要旨】：

付款人未明确表示拒绝付款，但客观上无付款能力的，可以认定付款人拒绝付款，原告达到了行使票据追索权的条件。

【案例文号】：（2017）最高法民终449号    

【案例来源】：《上海法院类案办案要件指南（第五册）》

33、长春化工（江苏）有限公司与上海观轩实业有限公司、上海凯杜实业发展有限公司票据追索权纠纷案

【裁判要旨】：

电子商业汇票的提示付款必须通过电子商业汇票系统办理，故持票人在提示付款期内向付款人开户行寄送书面材料的行为，不能认为有效行使了付款请求权。

【案例文号】：（2020）沪74民终48号

34、招商银行股份有限公司上海创智天地支行与中十冶集团有限公司华东分公司等票据追索权纠纷案

【裁判要旨】：

票据权利人在一定期间不行使权利的法律后果为票据权利的消灭，故票据权利时效有别于诉讼时效，票据时效的经过将直接导致票据权利的消灭。法院可主动适用权利时效的规定。

【案例文号】：（2018）沪民申84号