贸法通平台企业咨询常见问题（三十四）

贸法通平台持续整理法律咨询的常见问题，供企业参考。第三十三期常见问题解答，请点击 此处。

01. 请问中国企业赴马来西亚开展业务的主要法律依据有哪些？中企在马投资股比限制如何？

平台答复：

一、 中企赴马开展业务主要法律依据

有意向赴马来西亚开展业务的中国企业必须根据马来西亚1956年商业登记法（ROBA 1956）、2016年公司法（CA 2016）或2012年有限责任合伙法（LLPA 2012）来注册其业务。

具体来看，马来西亚有着包括股份有限公司、担保有限公司、有限责任合伙企业、个人独资企业以及外企分公司等不同的公司经营模式。外企在马开展业务最常使用的公司经营模式有以下几种，而公司经营模式的选择取决于企业的业务性质和所做投资。

（1） 成立新公司

（2） 设立分公司或子公司

（3） 与当地投资者合资经营

二、 马来西亚企业表决权问题

马来西亚2016年公司法第5章第291条和第292条分别对公司的普通决议以及特殊决议表决权进行了规定。其中，普通决议为半数决（50%）。而与中国公司法规定的三分之二表决权不同的是，马来西亚特殊决议表决权为75%

三、中企在马投资股比限制

请注意，外国投资者在马投资会受到例如行业准入要求等其他股权限制。在具体展开投资活动前，建议了解马来西亚的投资鼓励与限制政策，做好尽职调查。

例如，自2009年马来西亚废除了有关限制外国投资者收购合并本国公司权益的外国投资委员会指引以来，马来西亚未对外国资本准入做出限制，大部分领域外国投资者可以持有100%的股权，但在特定行业（如物流、工业培训、分销贸易）中仍然对外国投资者的持股比例做出限制，这种股比限制往往表现为外国投资者最多持股70%，而马来西亚国民持股最少应达到30%。例如，在油气行业，外国投资的持股比例受到限制。依据《石油开发法(1974)》，马来西亚上游石油和天然气开发由国有的国家石油有限公司(PETRONAS)独家控制，外资参与一般采取产量分成合同(production sharing contract, PSCs)的方式。国家石油有限公司通常会要求签订产量分成合同的外资合作伙伴与马来西亚本国公司共同投标。外资可以与马来西亚本国公司合资参与石油服务行业，但如果外资是主要股东，其股权占比不得超过49%。在服务业，外国投资者在通信、批发和零售、保险和金融领域的持股比例也受到不同程度的限制。

四、投资建议

在投资路径考量方面，如果外国投资者希望长期开展业务的，可以根据其商业目的考虑选择设立公司或有限责任合伙企业，如果仅希望开展有限的活动的，可以考虑设立代表处/区域代表处或分公司。在实践中，股份有限公司是外国投资者更为常见的选择。此外，外国投资者可以结合以下因素考虑是否选择与本地合作伙伴合资设立股份有限责任公司：

（1）是否存在土地需求。目前马来西亚对于外国投资者获得土地还存在一定的限制，如果投资项目存在土地需求则建议选择与当地企业共同设立合资公司，以便于获取土地。

（2）是否存在行业准入限制。马来西亚在部分行业对于外国投资者的进入做出了限制，如石油、通信、批发和零售行业等。因此，投资项目如果属于限制外商进入的行业则建议通过设立合资公司的方式来开展项目。

附：马来西亚2016年公司法（CA 2016）英文版 

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免责声明：本次专家咨询意见系中国贸促会贸法通平台海外常年法律顾问专家团队意见，仅供各企业参考，如遇类似情况请寻求专业法律帮助。

02. 我司想在阿曼注册外商独资子公司，请问阿曼对外商投资有何限制？具体可采用哪些方式进行投资？

平台答复：

一、投资行业

阿曼《外国投资法》对外国投资领域、地区尚无明确限制规定。但以下商业活动只能由阿曼人经营：

（1）宗教朝觐活动；

（2）劳务雇佣和提供；

（3）保险服务；

（4）商业代理；

（5）海关清关 服务；

（6）机场货物处理；

（7）海运服务；

（8）政府部门的跟踪服务；

（9）房地产服务、土地和建筑租赁与管理；

（10）相关社会活动：残障 人士福利机构、残障人士康复机构、老年人福利机构、任何形式的社会服务中心；

（11）相关文化活动：出版印刷、报刊杂志、照相与电影、艺术 生产、商业演出、电影院、博物馆；

（12）租车服务；

（13） 广告服务；

（14）各类运输服务；

（15）旅行社。 

二、投资形式

根据相关法律法规的规定，外国企业在阿曼的法律实体形式有如下四种：合资企业、独资企业、分公司和代表处。 

三、相关部门及流程

如贵司拟从事的投资不受上述行业限制，则贵司设立的独资企业应由商工大臣推荐，内阁批准，注册资本不少于130万美元。

阿曼商工部是负责外国企业注册的主要部门。为方便投资者设立企业，该部在其办公所在地设立了专门的窗口，为在马斯喀特地区设立企业提供一站式服务“One-stop-shop”（简称“OSS”），）商工部、阿曼商工会、马斯喀特市政局、旅游部、环境保护与气候事务部、阿曼皇家警察、人力资源部，以及银行等各相关部门均在此派驻办事人员，为企业办理相关手续。如在马斯喀特以外的地区设立企业，涉及的相关机构和许可都基本相同，但投资人需要分别前往相关机构办理手续。

一站式服务程序如下：

（1）挑选企业名称，应提供三个名称供现场选择；

（2）购买并填写《投资人表格/Investors Form》（3里亚尔）；

（3）向OSS提交申请，不同类型企业应递交不同的文件；

（4）申请受理期间，如果涉及环保、民防或劳务许可，OSS的官员可能在10天内实地察看公司预设地点；

（5）OSS将告知申请人缴纳各项费用；

（6）缴纳有关费用2至3天后，OSS颁发必要的各项许可。 

参考资料：

中国一带一路网：对外投资合作国别（地区）指南：阿曼（2020年版）

商务部：阿曼经商指南

阿曼《商务公司法》

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