反垄断观察 | 平台领域反垄断规制的趋势——关于《平台经营者反垄断合规管理规则（征求意见稿）》的图解【走出去智库】

走出去智库 2022-11-22

The following article is from 金杜研究院 Author 宁宣凤柴志峰等

走出去智库观察

11月1日，中国标准化协会发布《平台经营者反垄断合规管理规则（征求意见稿）》。据悉，这份文件是全球首个平台经营者反垄断合规管理标准，涉及平台经济中“大数据杀熟”、“二选一”、低价倾销等诸多竞争失序问题。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所合伙人宁宣凤指出，《平台经营者反垄断合规管理规则（征求意见稿）》采用PDCA（Plan计划、Do运行、Check评价和 Action改进）的循环理念和方法，提出企业建立反垄断合规制度可以遵循4步走的循环方式。其中在计划阶段，企业需要明确反垄断合规的目标，并根据合规目标，从组织制度、领导职责等方面完成反垄断合规制度的框架搭建。

企业如何做好反垄断合规管理？今天，走出去智库（CGGT）刊发金杜律师事务所宁宣凤、柴志峰、吴炜旻的文章，供关注平台反垄断的读者参考。

要点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、企业从经营范围、组织结构、业务规模出发，建立一套兼顾成本与效率，灵活和高效的反垄断合规制度已经成为企业实现商业战略目标，在市场竞争中获得竞争优势的重要选择和途径。

2、在运行阶段，企业需要将反垄断合规制度落地于企业的日常经营活动，做好企业的反垄断风险识别。同时，企业应搭建风险应对机制，建立内部举报、内部调查、配合外部调查等机制使得企业可以及时发现并快速应对问题。

3、在改进阶段，企业应当持续改进反垄断合规管理制度的适宜性、充分性和有效性。对于评估不合格的情况，应确定不合格的原因，并采取纠正措施, 并在可行的情况下，进行复评。

正文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

文/宁宣凤柴志峰吴炜旻

金杜律师事务所

前言

随着《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台指南》”），《中华人民共和国反垄断法（修正草案）》（以下简称“《反垄断法（修正草案）》”）的陆续发布和出台，加强反垄断监管，督促企业提升合规意识，特别是平台企业的合规意识，会是未来我国支持市场创新、维护消费者利益、推动经济更高质量发展的至关重要的举措。

《反垄断法》及相关法律法规下的合规要求已经渗透到了企业，特别是平台企业日常运营的方方面面。例如，《反垄断法（修正草案）》对平台企业在数据处理、算法运用、平台规则制定等方面均提出了要求。企业从经营范围、组织结构、业务规模出发，建立一套兼顾成本与效率，灵活和高效的反垄断合规制度已经成为企业实现商业战略目标，在市场竞争中获得竞争优势的重要选择和途径。

在此背景下，由中国标准化协会（CAS）主导，数十家平台经营者参与制定的《平台经营者反垄断合规管理规则》（以下简称“《平台反垄断规则》”）正式对外征求意见。虽然该标准针对的是平台企业，但是其对于非平台企业同样具有显著的参考价值。在本文中，我们将通过可视化的方式为您解析《平台反垄断规则（征求意见稿）》的主要内容，以期为您制定反垄断合规制度提供帮助。

《平台经营者反垄断合规管理规则（征求意见稿）》的图解

1. 框架

有效的反垄断合规制度不是一蹴而就的，而是需要不断优化和改进才能实现与时俱进。基于此，《平台反垄断规则（征求意见稿）》采用PDCA（Plan(计划)、Do(运行)、Check(评价) 和 Action（改进））循环理念和方法，提出企业建立反垄断合规制度可以遵循4步走的循环方式，如下图所示：

2. 计划

在计划阶段，企业需要明确反垄断合规的目标，并根据合规目标，从组织制度、领导职责等方面完成反垄断合规制度的框架搭建。

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金杜提示：

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3. 运行

在运行阶段，企业需要将反垄断合规制度落地于企业的日常经营活动，做好企业的反垄断风险识别。同时，企业应搭建风险应对机制，建立内部举报、内部调查、配合外部调查等机制使得企业可以及时发现并快速应对问题。

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金杜提示：

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4. 评价

在评价阶段，企业应当积极进行定期的内部和外部评估，合理地制定评估范围、流程、标准，形成详细的评估报告，并及时对相关文件归档。

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金杜提示：

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5. 改进

在改进阶段，企业应当持续改进反垄断合规管理制度的适宜性、充分性和有效性。对于评估不合格的情况，应确定不合格的原因，并采取纠正措施, 并在可行的情况下，进行复评。

（点击查看大图）

总结

随着我国数字经济蓬勃发展，数字经济和实体经济的融合更加深入，反垄断合规不但成为企业的责任，更是企业的机遇。本文从企业角度解析了《平台反垄断规则（征求意见稿）》，从最高管理者、合规管理部门、合规风险控制、内部审核制度、第三方评估机制、持续改进措施等方面阐释了标准的要求。同时，我们结合近期发布的其他反垄断相关的政策性文件，给企业提出了一些针对性的提示，以帮助企业建立反垄断合规体系。

来源：金杜研究院

专家介绍

宁宣凤

走出去智库（CGGT）特约法律专家

金杜律师事务所合伙人

业务领域：反垄断与反不正当竞争，以及网络安全与数据合规

在反垄断领域，宁律师所提供的法律服务内容主要包括经营者集中反垄断申报、应对反垄断行政调查、反垄断法合规咨询以及反垄断诉讼。早在2008年《反垄断法》实施之前，宁宣凤律师就曾积极参与政府起草该项法案的咨询工作，并在该法颁布后，继续积极参与协助相关条例、实施办法及指南的起草工作。在网络安全与数据合规领域，宁律师曾为多家国内外知名企业提供数据合规尽职调查、风险评估、合规体系建设等法律服务。作为国内最早涉足该类法律实务的律师之一，宁律师在为客户提供网络安全与数据合规法律咨询服务方面有着丰富的经验。

柴志峰

金杜律师事务所合伙人

合规业务部

业务领域：反垄断

柴志峰律师在反垄断法业务上积累的经验可追溯至中国反垄断法出台之前，其业务领域主要涉及协助客户通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断申报审查；从反垄断法角度就交易模式提供战略性意见；提供各种反垄断法合规咨询，包括商业模式、分销协议和定价政策等；提供反垄断培训及公司内部反垄断审计；代表客户配合应对反垄断行政调查；协助客户进行反垄断民事诉讼。

吴炜旻

金杜律师事务所主办律师

合规业务部

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