政策观察︱境内私募基金有限合伙人如何在海南进行境外投资？
引言：2021年4月14日海南省发布《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》（以下简称《暂行办法》），《暂行办法》中对境内合格有限合伙人进行境外投资的相关政策要求作出规定，这是进一步促进海南自贸港金融业对外开放的重要举措。对于境内的私募基金有限合伙人来说，在海南进行境外投资自身需要满足相应的条件，并选择符合要求的基金和基金管理企业按照相关的规定进行。本文通过对《暂行办法》中规定的境内合格有限合伙人进行境外投资的条件、方式、以及注意事项进行解读，旨在为境内私募基金投资者在海南进行境外投资提供便捷的指引。
一、有限合伙人进行境外投资的条件
根据《暂行办法》的规定，合格境内有限合伙人是指具备相应风险识别能力和风险承担能力的境内自然人、机构投资者或其他投资者。合格的境内有限合伙人要求投资于单只试点基金的金额不低于100万元人民币或等值外币，因此合格的境内有限合伙人必然符合一定的资产要求，即：对于法人单位来说，净资产不低于1000万元人民币；对于个人来说，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。除此之外，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法备案的资产管理产品；投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；中国证券监督管理委员会规定的其他投资者也可视为合格境内有限合伙人。
根据《暂行办法》的相关规定，基金管理企业和基金的设立及业务开展应当符合一定的要求。
| 具体要求 | |
| 组织形式 | 公司制或合伙制 |
| 设立条件 | 注册资本：500万人民币或等值外币；货币出资；约定时间或取得试点资格之日起2年内缴足。 |
投资管理人员资质：1名5年以上+2名3年以上境外投资经验；最近5年无违规无经济纠纷 | |
控股股东、实际控制人、执行事务合伙人任一主体或上述任一主体的关联实体 | 是经批准从事投资管理业务或资产管理业务+有许可证件的金融企业or具有良好投资业绩且管理基金规模不低于1亿元人民币。 |
净资产不低于1000万人民币或等值外币+境内外资管从业3年以上+管理结构健全+1年内未受罚或被调查 | |
企业资质：登记为私募基金管理人+完成至少一只私募基金备案 | |
其他：符合审慎性原则的其他条件 | |
| 业务范围 | 发起设立基金；受托管理基金的投资业务；开展投资咨询 |
| 具体要求 | |
形式 | 公司型、合伙型或契约型 |
设立 条件 | 资金规模：不低于人民币3000万元+货币出资 |
符合要求人数的合格投资者 | |
投资 业务 范围 | 境外非上市企业的股权和债券；境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；境外股权投资基金和证券投资基金；境外大宗商品、金融衍生品；经国家有关部门批准的其他领域。 |
二、有限合伙人进行境外投资的方式
依据《暂行办法》的规定，合格有限合伙人可以通过购汇及直接以人民币形式通过托管资金专用账户进行境外投资。具体来说，试点基金管理企业应委托一家在海南省设有分支机构的商业银行或具有基金托管资质并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人，基金管理企业可凭开展业务相关证明文件开立业务托管资金专用账户。且基金管理企业在取得试点资格以及对外投资额度后，可持获准试点书面意见到外汇管理部门办理外汇登记。然后，基金管理企业募集境内合格有限合伙人资金，可在购汇后或直接以人民币形式通过托管资金专用账户进行境外投资。
三、有限合伙人在海南进行境外投资的注意事项
为了充分了解相关政策，规避相关投资风险，境内私募基金有限合伙人在海南进行境外投资，除了了解相关的投资要求，还应注意以下几点：
根据《暂行办法》第四章的规定，基金管理企业有对合格境内有限合伙人适当性管理职责，该规定的设置目的是从源头上控制投资风险，有限合伙人应当对规定有所了解，并主动的配合执行。基金管理企业的适当管理职责主要表现在以下几个方面：
信息披露是为了使有限合伙人全面了解相关投资环境，审慎作出投资选择的一个重要手段。在境外投资这种信息不对称的情况下，基金企业的信息披露尤其重要。根据《暂行办法》第九章的规定，试点基金管理企业、境内托管人、行政事务管理人等信息披露义务人应按照相关法律法规、规范性文件和本办法规定，以及与合格境内有限合伙人的相关约定在基金募集、运作的全过程履行信息披露义务。有限合伙人在投资过程中要注意监督基金管理企业的信息披露义务，并通过基金管理企业的信息披露了解人民币、美元等主要币种之间转换的汇率等与境外投资相关的信息，包括：投资策略及使用的金融工具、试点基金与境外基金之间的费率、融资融券的杠杆比率、市场风险等具体事项。且有限合伙人还可以要求基金管理企业提供中文和外文两种文本的信息披露文件。
国家为了控制私募基金对外投资的规模，规避未知的投资风险，对海南省试点基金的对外投资实施余额管理，有限合伙人对本规定的了解有助于全面了解相关基金的对外投资能力和规模，从而帮助自己作出更为稳妥的投资选择。根据《暂行办法》第八章的规定对外投资额度实行余额管理。投资额度需要审批，试点基金管理企业发起的所有试点基金本、外币对外投资净汇出(不含股息、税费、利润等经常项目收支)之和不得超过该试点基金管理企业获批的投资额度。多个试点基金的投资额度虽然可以调剂，但是也不能超过获批的投资额度，且基金管理企业在11个月内未使用额度的，省金融监管部门将会收回其获批的全部投资额度。
结 语
CONCLUSION《暂行办法》的发布是促进海南自贸港金融业对外开放的重要举措，为境内投资者进行海外投资及跨境财富管理开辟新通道，进一步激发市场主体活力。在进行境外投资时，境内私募基金有限合伙人自身应当符合相应的资格要求，然后通过购汇或专用账户进行境外投资，在整个过程中有限合伙人应注意对相关信息和政策的掌握，以便提前规避风险，减少损失。
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