编者按：2018年4月28日下午，两位著名法学家王泽鉴教授与梁慧星教授应“歌乐山大讲堂”的邀请在深圳市大中华喜来登大酒店就民法典的编纂问题进行了一次学术对话。“歌乐山大讲堂”是由深圳市西南政法大学校友会设立的公益性学术讲座，也是深圳市普法办、深圳市司法局“公民法律素质提升资助计划”的资助项目。本次活动到场一千余人，其中有基层法院、中级法院、高级法院以及最高法院300余名法官，还有众多律师以及其他行业的法律人。本次活动由深圳市西南政法大学校友会联席会长廖明霞主持。为了让对话更专业更有深度，本次对话还邀请了西南政法大学民法学教授、博士生导师孙鹏教授担任主持嘉宾。最近，全国人大常委会刚刚公布了《民法典分则（草案）》，向社会征求意见，王泽鉴教授与梁慧星教授的对话再次引起广泛关注。为了使理论界与实务界同仁全面了解两位伟大法学家关于民法典编纂相关问题的观点，本公众号经梁慧星教授特别授权，分三期刊发此次对话的实录，欢迎转载。本期刊发两位教授关于进一步完善具体民事法律制度的相关观点。一、时效制度的完善孙鹏：我国民法总则第196条第2项规定，不动产以及登记后的动产返还原物请求不适用诉讼时效。这是否传递一个信息，既不是不动产也不是登记的动产，返还原物请求权是否可以适用诉讼时效？如果普通动产返还原物请求权可以适用诉讼时效，那么在我国台湾地区规定的取得时效情况下，诉讼时效和取得时效会不会发生重叠？我们有请王老师！

编者按：2018年4月28日下午，两位著名法学家王泽鉴教授与梁慧星教授应“歌乐山大讲堂”的邀请在深圳市大中华喜来登大酒店就民法典的编纂问题进行了一次学术对话。“歌乐山大讲堂”是由深圳市西南政法大学校友会设立的公益性学术讲座，也是深圳市普法办、深圳市司法局“公民法律素质提升资助计划”的资助项目。本次活动到场一千余人，其中有基层法院、中级法院、高级法院以及最高法院300余名法官，还有众多律师以及其他行业的法律人。本次活动由深圳市西南政法大学校友会联席会长廖明霞主持。为了让对话更专业更有深度，本次对话还邀请了西南政法大学民法学教授、博士生导师孙鹏教授担任主持嘉宾。最近，全国人大常委会刚刚公布了《民法典分则（草案）》，向社会征求意见，王泽鉴教授与梁慧星教授的对话再次引起广泛关注。为了使理论界与实务界同仁全面了解两位伟大法学家关于民法典编纂相关问题的观点，本公众号经梁慧星教授特别授权，分三期刊发此次对话的实录，欢迎转载。本期先刊发两位教授关于债法总则和担保法独立成篇的相关观点。孙鹏：下面我们开启第二个话题：民法典缺乏了债法总则，如何统领合同编、债权责任编的问题。在我国台湾地区的“民法”中，它是有债法总则的，所以首先请王老师介绍一下我国台湾地区“民法”债法总则规定了哪些内容、发挥着哪些重大作用，以对我国民法典中不要债法总则提出若干警示。下面有请王老师！

编者按：2018年4月28日下午，两位著名法学家王泽鉴教授与梁慧星教授应“歌乐山大讲堂”的邀请在深圳市大中华喜来登大酒店就民法典的编纂问题进行了一次学术对话。“歌乐山大讲堂”是由深圳市西南政法大学校友会设立的公益性学术讲座，也是深圳市普法办、深圳市司法局“公民法律素质提升资助计划”的资助项目。本次活动到场一千余人，其中有基层法院、中级法院、高级法院以及最高法院300余名法官，还有众多律师以及其他行业的法律人。本次活动由深圳市西南政法大学校友会联席会长廖明霞主持。为了让对话更专业更有深度，本次对话还邀请了西南政法大学民法学教授、博士生导师孙鹏教授担任主持嘉宾。最近，全国人大常委会刚刚公布了《民法典分则（草案）》，向社会征求意见，王泽鉴教授与梁慧星教授的对话再次引起广泛关注。为了使理论界与实务界同仁全面了解两位伟大法学家关于民法典编纂相关问题的观点，本公众号经梁慧星教授特别授权，分三期刊发此次对话的实录，欢迎转载。本期先刊发两位教授关于人格权独立成篇的相关观点。

一、问题提出《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”实践中，经常发生公司法定代表人违反上述规定，在未按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议的情况下，即以公司名义对外提供担保。由于《公司法》第16条没有明确规定违反该条的法律后果，如何看待公司法定代表人违反该款规定以公司名义对外提供担保所签合同的效力，一直是民商事审判中较具争议的问题。对此，当前一种较为流行的观点认为，根据公司的代表理论，公司法定代表人以公司名义作出的行为即是公司的行为，由此产生的权利义务也应由公司承担，因此法定代表人以公司名义对外签订担保合同，即使违反《公司法》第16条的规定，为保护相对人的交易安全，也并不能据此认定担保合同无效，其理由主要是《公司法》第16条是管理性强制性规定而非效力性强制性规定。问题是，《公司法》第16条果真是管理性强制性规定吗？二、典型案例案例1：在《最高人民法院公报》2011年第2期所载“中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展（北京）有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限公司进出口代理合同纠纷案”中，原告中建材公司与被告恒通公司签订五份《进口项目委托代理协议书》，对中建材公司代理恒通公司进口新加坡