2024年7月10日

为深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等政策文件要求，引导上市公司深入贯彻新发展理念，规范上市公司可持续发展信息披露，在中国证监会统筹指导下，北京证券交易所（以下简称北交所）于2024年4月12日正式发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（以下简称《指引》），自2024年5月1日起实施。党的二十大报告提出，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。中央金融工作会议进一步强调，要做好包括绿色金融在内的五篇大文章。北交所自成立以来，深入贯彻新发展理念，持续引导上市公司履行社会责任，倡导披露相关信息。2022年度，北交所上市公司均按照规则要求在年报中披露社会责任履行情况，四成公司披露了污染防治、资源节约和环境保护相关信息。北交所上市公司披露ESG报告和可持续发展报告的数量和质量逐年提升，初步形成了良好的可持续发展市场生态。《指引》征求意见稿发布后，受到国内外机构、社会各界广泛关注，本次征求意见期间北交所共收到各类反馈意见40余份。北交所高度重视、认真研究，充分吸纳各类合理建议；部分意见考虑现阶段条件、企业信披成本等因素，暂未采纳，后续将视市场发展情况进一步研究。本次正式发布的《指引》共6章62条。其中，第一章（总则）和第二章（可持续发展信息披露框架）为一般要求，第三章、第四章、第五章分别为环境、社会、公司治理三个维度的具体披露要求，第六章为附则和释义。主要内容如下：一是构建可持续发展信息披露框架。明确上市公司的披露内容及披露原则，要求公司在双重重要性披露原则下，围绕“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四个核心内容对拟披露的可持续发展议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动，提高可持续发展披露数据的有效性，提升上市公司披露质量。二是明确披露议题。结合我国实际，《指引》将披露的内容分为环境、社会和治理三个维度设置21个具体议题。其中，环境信息披露设置了应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护等8个议题；社会信息披露设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动等9个议题；可持续发展相关治理信息披露设置了利益相关方沟通、反不正当竞争等4个议题。三是鼓励公司自愿披露，体现中小企业特色。考虑到创新型中小企业的发展阶段特点，规则不对可持续发展报告作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”，循序渐进推动上市公司加强披露。同时，对首次披露时的定量披露、指标同比变化、财务影响分析适当放松要求。为增强信息披露的可比性和一致性，上市公司自愿披露可持续发展报告的应当适用《指引》规定，北交所将引导公司积极主动适用《指引》。下一步，北交所将深化可持续发展理念，推动创新型中小企业积极绿色转型，为构建新发展格局、推动高质量发展积极贡献力量。同时，北交所将就《指引》内容做好市场培训和政策咨询服务，适时出台披露指南，为上市公司理解规则要求和编制报告提供具体指导，加速《指引》在北交所落地。点击"阅读原文"查看公告及附件。

近日，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，在中国证监会的指导下，北京证券交易所（以下简称北交所）制定修订了相关配套业务规则。今日，北交所就6项配套业务规则向市场公开征求意见，北交所相关负责人就有关情况答记者问。一、请介绍本次业务规则制定修订的总体情况。答：2024年3月15日以来，中国证监会制定出台了强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策文件，从发行准入、上市公司持续监管、中介机构监管等方面提出一系列政策措施。在中国证监会的统筹指导下，北交所对照政策文件提出的各项要求，研究评估交易所层面的细化落实措施，针对性完善了公开发行并上市、重大资产重组、股份减持、分红、退市等制度安排，修订了相关配套业务规则。本次公开征求意见的规则共6项，分别是：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《公发审核规则》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》（以下简称《两委管理细则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称《减持指引》）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》（以下简称《权益分派指引》）。此外，北交所正加紧制定修订相配套的其他业务规则。下一步，北交所将突出紧抓快办，以推进相关政策措施落地为契机，推动市场高质量建设各项工作再上新台阶。本次公开征求意见结束后，北交所将根据意见反馈情况进一步完善相关规则，履行有关程序后尽快发布实施。二、为落实从严监管企业发行上市活动要求，本次北交所股票发行上市审核制度作了哪些优化完善？答：中国证监会在《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中明确提出，“从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念”。按照政策文件要求，北交所修订了《公发审核规则》《重组审核规则》《两委管理细则》，着力进一步压实各方责任：一是发行人等的申报责任。要求“关键少数”切实增强诚信自律法治意识，完善公司治理和内部控制制度、接受内部控制审计，配合中介机构核查、发行上市监管，发行人因保荐机构执业受限之外的原因更换保荐机构的应重新申报。为了督促保荐机构、发行人等更加重视申报质量，防治“带病申报”“闯关申报”，将保荐机构12个月内两次不予受理后再次申报的间隔期由3个月延长至6个月，针对发行人“一查即撤”“一督即撤”增设6个月的申报间隔期。二是中介机构的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假，按要求报送底稿供监管备查。落实“申报即担责”要求，强化现场督导，明确现场督导为审核主要手段之一。三是交易所的审核主体责任。进一步完善相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的申请，交易所依规终止审核。落实监管要“长牙带刺”、有棱有角要求，强化纪律处分惩戒力度。优化上市审核委员会和并购重组审核委员会（以下简称“两委”）运行机制，加强交易所对“两委”委员的管理监督。三、请介绍本次《公发审核规则》修订的主要内容和考虑。答：按照中国证监会关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的工作部署，北交所对《公发审核规则》进行了修订。除前述压实发行人与中介机构责任相关内容外，在发行审核方面重点作了如下调整：一是完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。二是加强信息披露监管。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形，针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。三是优化审核程序要求。优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。此外，还优化了行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。四、本次《上市规则》修订对退市制度具体作了哪些完善？主要考虑是什么？答：退市制度是资本市场关键的基础制度。近日，中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，明确提出要进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局。北交所坚决落实，及时修订完善《上市规则》。北交所现行强制退市制度设置了交易类、财务类、规范类、重大违法类四类标准，本次《上市规则》修订聚焦退市制度完善，对四大类退市指标进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。一是交易类强制退市方面。新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。二是财务类强制退市方面。明确财务类指标全部交叉适用，即公司被实施财务类强制退市风险警示后，首个会计年度触及相关财务类指标任一情形的，将被强制退市。在认定营业收入金额时要求扣除与主营业务无关的业务收入，亏损考察维度中增加利润总额为负情形。在撤销退市风险警示条件中，增加内部控制审计报告为标准无保留意见的要求。三是规范类强制退市方面。为严厉打击资金占用行为，督促企业完善内部治理，新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三项退市情形。四是重大违法强制退市方面。为出清大额造假、连续多年造假公司，新增规定公司披露的营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到2亿元以上且超过该年度披露的相应科目金额的30%，或主要财务指标连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%，或主要财务指标连续3年存在虚假记载的，将予以强制退市。此外，为配合退市指标修改，在公司治理部分增加内部控制评价和审计报告要求，同步调整业绩快报和业绩预告披露要求。本次北交所退市制度调整后，整体退市要求基本与沪深交易所实现取齐。具体来看，在重大违法和规范类强制退市标准方面基本保持一致，但在交易类和财务类强制退市标准的股票交易连续计算时间、营业收入退市标准等个别指标阈值以及市值退市的适用范围等方面有所差异，主要是基于北交所服务创新型中小企业的市场定位进行了适应性调整。五、本次退市制度调整后，是否有过渡期安排？答：为强化制度实施过程中的新旧衔接，稳定市场预期，按照中国证监会统一安排，本次《上市规则》相关调整拟设置以下过渡期安排。一是交易类强制退市标准中，成交量指标自规则发布实施之日起起算。二是财务类强制退市标准，以2024年年报为首个适用年报。对于2023年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市风险警示的公司，如2024年年报披露后触及新上市规则规定的财务类退市标准，股票将被终止上市。三是规范类强制退市标准中，上市公司存在被控股股东及其关联人非经营性占用资金，在新规发布实施前实际控制人已经发生变更，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，不适用新规。对于内控非标审计意见，以2024年作为首个考察年度。四是重大违法类强制退市标准中，新规发布实施后收到行政处罚事先告知书的，适用新规。对于“1年造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上”，以及“连续2年造假金额合计数达到3亿元以上，且造假比例达到20%以上”的两种量化造假强制退市情形，适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为。“连续3年及以上造假”强制退市情形，适用于2021年度及以后年度的虚假记载行为。六、请介绍《重组审核规则》修订的主要内容和考虑。答：为落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关要求，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值，北交所对《重组审核规则》进行了修改。一是明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。考虑北交所有50万元的自然人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。二是进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑到目前规则对上市公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。七、请介绍《两委管理细则》修订的主要内容和考虑。答：北交所一直高度重视“两委”队伍建设，在中国证监会的坚强领导和驻证监会纪检监察组的监督指导下，持续提高“两委”工作质量、效率和透明度。2022年12月，北交所修订了《两委管理细则》，并于2023年2月完成“两委”换届工作。北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严开展对“两委”的管理监督。为落实中国证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》等政策文件要求，北交所在制度层面切实落实“两强两严”监管理念，将严管干部队伍、严格履职把关、严厉追责问责体现在本次《两委管理细则》修订当中。一是强化履职把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。新增规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。二是优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员对重要审核事项存在疑问的，可以与北交所审核机构等相关部门召开会议讨论。将有益于保障委员独立履职和合议制作用发挥的实践制度化，明确上市委、重组委审议会议中，参会委员逐一发表意见并说明理由和依据，会议召集人末位发言。三是加强对委员管理监督。进一步完善委员“选用管”全链条机制，新增规定北交所将按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。八、股份减持制度事关市场稳定运行和投资者切身利益，本次《减持指引》在减持制度方面作了哪些优化调整？答：为落实中国证监会《上市公司股东减持股份管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》有关要求，明确北交所上市公司大股东、董监高减持要求，北交所对《减持指引》进行了修订，在整体落实减持相关要求的基础上，结合服务创新型中小企业的市场定位作出了适应性安排。主要优化调整内容包括：一是落实防范“绕道减持”要求。新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融券卖出。二是强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持情况，发现违法违规的及时报告。三是取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。四是规定敏感期交易限制。年报、半年报敏感期由30日改为15日，季报、业绩预告、业绩快报敏感期由10日改为5日。删除控股股东、实控人敏感期限制。九、本次《权益分派指引》对上市公司分红制度进行了哪些调整？答：为落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》相关要求，进一步加强上市公司分红监管，推动上市公司提升投资价值，北交所修订了《权益分派指引》，对上市公司现金分红监管要求进行了完善，鼓励上市公司加大分红力度，增强投资者回报。一是简化中期分红审议程序。删除董事会审议定期报告时同步审议权益分派方案要求，推动公司在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，为一年内多次分红提供便利。二是明确中期分红基准。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，并合理考虑当期利润情况，消除市场对中期分红报表审计要求上的理解分歧。点击"阅读原文"查看通知及附件。

为推动上市公司积极践行可持续发展理念、实现高质量发展，提升上市公司长期投资价值，在中国证监会统一部署下，北京证券交易所（以下简称北交所）制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《指引》），自2024年2月8日起向市场公开征求意见。党的二十大报告提出，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。中央金融工作会议进一步强调，要做好包括绿色金融在内的五篇大文章。北交所自成立以来，深入贯彻新发展理念，持续引导上市公司履行社会责任，倡导披露相关信息。2022年度，北交所上市公司均按照规则要求在年报中披露社会责任履行情况，四成公司披露了污染防治、资源节约和环境保护相关信息，形成了良好的可持续发展市场生态。在证监会的指导下，北交所立足我国资本市场实际情况，积极借鉴国际有益经验，扎实推进《指引》起草工作。考虑到我国创新型中小企业的发展阶段和披露能力，在制度发布初期，北交所拟执行“自愿披露”原则，鼓励有意愿、有能力的企业根据《指引》披露可持续发展报告，树立积极践行可持续发展理念的优秀标杆案例。后续，北交所将根据市场发展和制度执行情况循序渐进，逐步推广。《指引》主要内容包括：一是建立可持续发展信息披露框架。明确上市公司应当围绕“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。二是聚焦环境与生态保护，倡导可持续发展理念。设置了污染物、废弃物、生态系统与生物多样性保护、环境事件及处罚、循环经济、能源使用、水资源使用等议题。通过披露转型计划、应对措施等，促进上市公司将防治环境污染、循环利用资源等融入公司发展战略。三是融入国家发展战略，引导履行社会责任。设置乡村振兴、社会贡献、创新驱动、供应链安全、平等对待中小企业、数据安全与客户隐私保护等议题。引导上市公司积极落实乡村振兴、创新驱动发展等国家战略，重视社会公益事业，促进公司和经济社会可持续发展。四是设置公司治理专项披露，促进提升规范运作水平。倡导上市公司将可持续发展与公司治理相结合，进一步健全和完善公司治理结构、内部制度及控制措施等。同时，引导公司遵守社会公德、商业道德，披露反贪污反贿赂、反不正当竞争相关情况，促进公司可持续、健康发展。下一步，北交所将持续推动创新型中小企业深入贯彻落实新发展理念、积极推动转型升级，提升上市公司市场认可度，为构建新发展格局、推动高质量发展积极贡献力量。本次公开征求意见结束后，北交所将在证监会的指导下，根据意见反馈情况进一步完善相关规则。欢迎社会各界提出宝贵意见。点击"阅读原文"查看《指引》征求意见稿。

2021年12月10日，全国股转公司、北京证券交易所与中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、平安银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、北京银行、江苏银行和宁波银行等12家商业银行签署战略合作协议。12家银行的有关领导出席本次活动，农业银行副行长崔勇作为银行代表致辞，全国股转公司、北京证券交易所董事长徐明出席活动并致辞，全国股转公司、北京证券交易所总经理隋强与12家商业银行代表分别签署战略合作协议。崔勇副行长代表签约的各家银行，对北交所的成功开市表示热烈祝贺。他表示，北交所的设立，是党中央、国务院为推动创新驱动发展和经济转型升级做出的重大决策部署，对加快完善我国中小企业金融支持体系具有十分重要的意义。北交所的开市，意味着中国多层次资本市场体系建设又翻开了新的一页，为优质中小企业发展提供了直接融资市场的“中国方案”。崔勇副行长认为，商业银行近年来在服务创新型中小企业方面积极作为、主动担当，如大力支持科技创新，构建“投、贷、服”全生命周期金融服务架构，倾斜信贷资源配置，开展投贷联动、形成“乘数”效应等。以此次战略协议签署为契机，各家商业银行将与全国股转公司、北京证券交易所携手同行，充分发挥各自资源和专业优势，重点推动客户资源、综合服务、业务创新、科技金融和信息资源的“五大协同”，为实现高水平科技自立自强提供有力的金融支持。徐明董事长对各位商业银行代表的到来表示热烈欢迎，对各家银行给予全国股转公司、北交所的支持表示真诚的感谢。他认为，全国股转公司设立八年多来，始终坚持服务中小企业的初心，不断改革、持续创新，为北交所的设立奠定了坚实的企业基础、市场基础和制度基础。在中国证监会和社会各界的鼎力支持下，北交所从宣布到开市仅用2个月零13天，体现了“北交所速度”。北交所开市，是迈向创新型中小企业“主阵地”的第一步，初步实现创新型中小企业的聚集，开市后市场各方反应积极热烈、参与度和获得感明显增强，对新三板创新层、基础层挂牌公司也产生显著带动效应。徐明董事长指出，在服务中小企业创新发展的道路上，证券市场与商业银行战线统一、使命相同，优势互补、相辅相成。全国股转公司、北交所与商业银行有着良好的合作基础，此次与12家银行签署战略合作协议，标志着合作又有了新的起点，步入了新的阶段。此次签约的12家银行，不仅是我国间接融资体系的中坚力量，更是新三板市场的重要支持者，合计为挂牌、上市公司提供授信余额接近1000亿元，并且不同银行各有特色，如有的推出面向新三板和北交所的专属信贷产品，有的创建普惠金融特色品牌，有的向纵深推进、强化投贷联动等。所以，此次全国股转公司、北交所与12家商业银行签署战略合作协议，不仅是落实习近平总书记重要指示精神，推动党中央、国务院决策部署落地的具体举措，也是合力构建覆盖中小企业全链条金融服务体系的有益尝试。根据战略合作协议，全国股转公司、北京证券交易所与12家商业银行将进一步加强沟通交流，在企业培育、信贷支持、投贷联动、股权投资、综合金融服务、信息共享、科技金融、创新研究等多方面开展合作，共同探索支持中小企业、发展普惠金融的新路径、新方案，努力为服务国家战略转型和实体经济发展作出更大的贡献。

各市场主体：中国证监会及北京证券交易所（以下简称北交所）陆续发布部门规章、规范性文件及配套的自律规则。为及时向市场主体介绍北交所制度体系特点及规则要点，北交所拟于11月5日-12日分别面向挂牌公司、证券公司、投资者在线举办制度解读专项培训。培训具体安排如下：一、参会人员挂牌公司董事长、总经理、董事会秘书或信息披露负责人；证券公司保荐代表人或相关业务人员；个人及机构投资者；其他感兴趣的市场主体。二、培训安排培训对象时间课程安排挂牌公司