恶劣！近九成利润是虚构的！这家公司实控人10 年禁入证券市场

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曾经因网红饮品“小白奶”在资本市场小有名气的科迪乳业，被河南证监局的一纸《行政处罚及市场禁入事先告知书》揭开了持续财务造假真面目。

根据处罚告知书，*ST科迪（以下称“科迪乳业”）从上市第二年即2016年起，就开始虚增收入和利润，并且连续虚增了三年，累计虚增利润总额3.00亿元，占期间累计净利润总额的86.96%。

河南证监局决定对科迪乳业处以 60 万元罚款，实控人张清海被认定违法行为恶劣，罚款90万元，并禁入证券市场10 年。

上市第二年就开始虚构利润

科迪乳业于2015年在深交所上市，主营乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售等。

根据科迪乳业于9月8日收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，科迪乳业于2019年8月被证监会立案调查。经过2年调查，科迪乳业被查出2016年至2018年年报存在虚假记载。

其中，科迪乳业《2016年年度报告》虚增收入 3.36亿元，虚增利润总额 1.18亿元；《2017年年度报告》虚增收入2.1亿元，虚增利润总额 6864.13 万元；《2018年年度报告》虚增收入2.9亿元,虚增利润总额 1.13亿元。

也就是说，从上市第二年起，科迪乳业就开始虚增收入和利润。2016年至2018年三年间，科迪乳业累计虚增收入8.36亿元，占期间累计营收的25.11%；三年累计虚增利润总额3.00亿元，占期间累计净利润总额的86.96%。

值得一提的是，科迪乳业推出网红产品“透明枕”(又称“小白奶”)也是在财务造假期间。

据科迪乳业董事长张清海当时对外透露，“小白奶”2017年全年的日产销量平均达400余吨。

2017年科迪乳业全年实现营收12.39亿元，同比增长53.92%；净利润1.27亿元，同比增长41.56%。其中“小白奶”所属的常温乳制品收入8.15亿元，占比65.8%。

不过，爆款单品小白奶随后也被质疑是“炒概念”，“小白奶”爆红后，伊利、蒙牛等大品牌也迅速跟上推出类似包装，这也让靠这一爆款单品冲上风口的科迪乳业的业绩承压。2018年，科迪乳业的营收净利增速双双下滑到个位数。

与此同时，科迪乳业及科迪集团资金链紧张的消息也不断传出。

资金占用、违规担保细节被曝光

在2018年年报里，科迪乳业手握近17亿元的货币资金，短期借款却接近11.92亿元，同时还因拖欠奶农、经销商款项闹得沸沸扬扬，这一度让市场百思不得其解，更引发了深交所的问询函“连环Call”。

伴随着处罚告知书的披露，大股东占用上市公司资金、违规担保等细节也被曝光。

根据处罚告知书，科迪乳业还被查出未按规定履行 2016年至2019年有关临时信息披露义务， 2016年至2019年年报信息披露也存在重大遗漏。

2016 年至 2019 年，科迪乳业在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向控股股东科迪食品集团股份有限公司(以下简称科迪集团)及其关联方提供资金，未按规定及时进行信息披露；与此同时，也未在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》中披露，构成重大遗漏。

其中，2016年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方提供资金 7.85亿元，2017 年累计向科迪集团及其关联方提供资金24.83亿元，2018年累计向科迪集团及其关联方提供资金 34.06亿元，均在当期进行了全额转回。2019年，科迪乳业累计向科迪集团及其关联方转出资金 67.67亿元，当期仅转回 47.92亿元。

在2019年年报中，科迪乳业自曝内部控制存在重大缺陷，控股股东科迪集团存在非经营性占用公司资金的情形。

内部控制审计报告中，亚太(集团)会计师事务所表示，科迪乳业公司 2019年度存在大股东及其他关联方资金占用的情形，截至 2019年12 月31日，其他应收款中存在由于资金占用形成的余额 18.65 亿元，占公司最近一个年度经审计净资产的118.26%。

此外，处罚告知书还指出，2017年至 2019年，科迪乳业在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向科迪集团及其关联方提供担保，未按规定及时进行信息披露；未在《2017年年度报告》《2018年年度报告》中披露，构成重大遗漏。

其中，2017年科迪乳业提供8笔担保，合计金额3.88亿元；2018年科迪乳业提供1笔担保，金额为2000.00万元；2019年科迪乳业提供2笔担保，合计金额 4500.00万元。

2019年6月29日起，科迪乳业被实施其他风险警示，股票简称变为“ST科迪”。公司又因2020年报被出具无法表示意见的审计报告，在2020年5月6日起股票简称变为“*ST科迪”。

今年3月1日，科迪乳业将2020年度业绩从预测盈利175.15万元至1751.48万元，修正为亏损11亿元至11.25亿元，一度在市场引发热议，并收到了河南证监局警示函及深交所的关注函。

科迪乳业在业绩修正公告里称，业绩快报与业绩预计出现差异，是由于大股东科迪食品集团用第三方资产偿债被搁置，虽实际控制人正在积极推进以承债方式解决，但4月30号前全部偿还尚存在不确定性，科迪乳业对其他应收科迪食品集团款项的50%作出计提，涉及信用减值损失9.33亿元；同时，对外担保也计提预计负债2.72亿元。

修正公告里提及的科迪食品集团用第三方资产偿债被搁置，是指科迪集团正在推进破产重整。根据*ST科迪2020年12月24日发布的公告，商丘市中级人民法院受理了科迪集团破产重整申请。

投资者或可依法索赔

由于科迪乳业虚增利润和信息披露违法发生于新证券法生效之前，因此对于上述违法行为，科迪乳业被责令改正并给予警告，处以 60 万元罚款。张清海作为科迪乳业的实际控制人之一，虽被认定为违法行为恶劣，严重损害投资者利益，也仅是被给予警告并处以 90 万元罚款的惩罚。

河南证监局还拟对张清海釆取10 年证券市场禁入措施。在禁入期间内，张清海除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

科迪乳业收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》当晚，便有证券律师在股吧发文称，2019年8月16日前买入且2019年8月16日收盘仍持有该股的受损投资者，可提交获赔申请准备依法索赔。

其实，早在2020年，就有律所在征集代理科迪乳业涉嫌信息披露违规案的投资者索赔工作。截至2021年6月底，*ST科迪现有股东3.61万户。

科迪乳业在公告中称，目前生产经营正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次《行政处罚事先告知书》涉及的违规行为未触及重大违法强制退市的情形。

2021年上半年，*ST科迪实现营业收入2.69亿元，同比增长44.77%；归属于上市公司股东的净利润772.78万元，上年同期为亏损5576.02万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4011.88万元。

编辑：全泽源

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本期责任编辑：陈梦娜

监制：浦泓毅

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