贲圣林：担在肩上，初心与使命得守——对独立董事制度完善的建议
一石入海，千层浪起。“康美药业独立董事事件”引发一批企业独立董事离职潮，事件发酵至今，各方针对独立董事的观点不绝于耳，将原本局限于资本市场内部的专业讨论，推至大众视野。对于上市公司独立董事制度，要全面、客观看待。一方面，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要组成。但我国资本市场仍然处于发展阶段，有不完善是正常的。另一方面，各方对独立董事相关事件的关注，以及我国相关部门对风波的快速响应，均为我国完善独立董事相关制度安排起到了很好的推动作用。
人在山中，更需识庐山真貌；担在肩上，初心与使命得守。我们在此分享IMI执行理事兼联席所长、浙江大学国际联合商学院院长贲圣林教授和阿里集团本地生活资深法务专家杨开波在2016年2月撰写的一篇有关建议，供各方探讨。
以下为文章原文：
加快完善独立董事制度
推动资本市场健康发展
贲圣林 杨开波
2016年2月
自1993年青岛啤酒开始实践引进独立董事制度以来，随着2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2002年的《上市公司治理准则》，2004年《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及2005年新版《公司法》中的相关立法规定的跟进，独立董事制度在公司治理方面起到了一定的监督制衡的作用，有利于保护中小股东的利益。但同时，独立董事又被戏称为“花瓶董事”也是事实，实施的效果离最初的设计初衷有较大差距，这源于独立董事制度在具体执行、规范的过程中存在较大的改进完善空间。
我们认为造成上述尴尬现象主要有以下原因：
1、独董选聘制度不够合理，导致道德风险高；
2、薪酬和承担的责任不匹配，责任主体不清，动力不足；
3、缺乏保护体系，面对复杂局面，独董要么沉默，要么选择辞职。
对此建议推行独立董事制度的专业化、职业化、自律化来改进：
01
改革独董的选聘制度。拟聘的独董由现行的董事会（即大股东）提名改成由股东大会或独立第三方提名，对独董的选举强制采用累计投票制；
02
推动独董的工作职责和薪酬制度的职业化。规范独董的各项履职义务，增强与履职公司的互动性；建立双轨制的薪酬激励体制，由第三方部门比如中国证券投资者保护基金有限责任公司发放基本薪资，由履职公司发放绩效工资，两者结合用以加强履职的保障性和激励性（也可以参考司法体制改革中构建独立的法官薪酬体系来构建独董薪酬体制）；
03
建立独董行业协会，加强行业职业自律，提升独董履职能力。目前相关部门金融权益保护者机构力量远远不够，协会有利于加强行业自律，规范独董行为，建立独董专家人才库和诚信数据库，制定合理的薪酬价格指导体系，设立裁判调停机构，完善行业保护机能，提高独立董事履职的技能，同时支持独董有效履行职责，排除其后顾之忧。
现行独立董事制度存在的问题已经由来已久，中国股票市场的发展到了一个极为关键阶段，而这正好是对该制度进行改进的最佳历史时期。此时更需要通过强化程序正义，进一步建立诚信文化，恢复和加强投资者信心。希望独立董事制度能够更完美的实现它的立意价值，为中国资本市场的良性发展做出更大的贡献。
来源 浙大ZIBS公众号
编辑 薛舒宁
责编 李锦璇、蒋旭
监制 朱霜霜
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