2017年1月26日国务院办公厅印发了《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号），该通知的发布有利于规范区域性股权市场的发展，同时，有助于推动我国多层次资本市场的长期稳定健康发展。北京市道可特律师事务所金融资本市场团队将从区域性股权市场发展历程及现状等方面解读《通知》，并围绕《通知》对区域性股权市场的规范性作用进行分析探讨。
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国务院再发通知，区域性股权市场步入规范发展新时代
2017年1月26日国务院办公厅印发了《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号，以下简称《通知》），《通知》明确了区域性股权市场的定位、监管安排、监管底线、合格投资者制度及区域性管理等事项。规范和发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系的重要举措，《通知》的发布，不仅有利于推动多层次资本市场长期稳定健康发展，防范和化解金融风险，还可以支持实体经济特别是中小微企业发展，保护投资者合法权益。
一、区域性股权市场发展历程及现状
（一）发展历程
2008年以来，为了探索拓展中小微企业股本融资渠道，各地陆续设立了一批区域性股权市场。2011年11月国务院发布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号，以下简称“38号文”）；2012年7月国务院办公厅发布《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号，以下简称“37号文”）。38号文及37号文相继出台，对各地方交易所进行清理整顿，明确了包括区域性股权市场在内的各类交易场所运行的底线要求。2012年8月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号），从规范证券公司参与区域性股权市场的角度，对市场发展间接提出了规范要求。2015年6月，证监会发布《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》，征求意见稿共24条，主要就区域性股权市场的基本定位、功能作用、监管体制、监管底线、市场规则及支持措施进行了规定。
（二）发展现状
2008年，天津股权交易所经天津市人民政府批准设立，成为我国首个区域性股权交易市场。据统计，截至2016年底，全国共有40家区域性股权市场（除云南外其他省市均已设立），挂牌企业1.74万家，展示企业5.94万家，2016年为企业实现融资2871亿元。一省一市甚至是一省多市的区域性股权市场已经基本形成。从实践情况看，区域性股权市场在支持中小微企业多样化融资等方面发挥了积极作用。
二、 区域性股权市场纳入多层次资本市场
2003 年党的第十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次提出“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品”。2004年1月《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号，现已失效) 提出“建立多层次股票市场体系。在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系”。上述两个文件为我国资本市场的发展指明了方向。
2013年8月发布的《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发〔2013〕87号）及2014年5月发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）都明确要求，在清理整顿的基础上，将区域性股权市场纳入多层次资本市场体系。2015年3月出台的《中共中央 国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》和6月出台的《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32号）也明确要求规范发展服务中小微企业的区域性股权市场。
我国多层次资本市场体系图
三、《通知》对区域性股权市场的规范要求
《通知》在总结实践经验的基础上，对区域性股权市场做出专门的制度安排，是规范发展区域性股权市场的纲领性文件。《通知》本着既有利于规范、又有利于发展的原则，处理好监管与发展的关系，积极稳妥推进区域性股权市场规范发展，防范和化解金融风险，有序扩大和更加便利中小微企业融资。按照这一总体要求，《通知》从以下几个方面对区域性股权市场作出了规定：
1. 市场定位
根据《通知》的规定，区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。
2. 监管安排
区域性股权市场由所在地省级人民政府按规定实施监管，并承担相应风险处置责任。省级人民政府要根据相关金融政策法规，在职责范围内制定具体实施细则和操作办法，指定具体部门承担日常监管职责，依法查处违法违规行为。
《通知》还要求证监会主要承担以下三项职责：一是制定统一的区域性股权市场业务及监管规则。二是依法依规履职尽责，加强对省级人民政府开展区域性股权市场监管工作的指导、协调和监督，对省级人民政府的监管能力和条件进行审慎评估，加强监管培训，采取有效措施，促使地方监管能力与市场发展状况相适应。三是对区域性股权市场规范运作情况进行监督检查，对可能出现的金融风险进行预警提示和处置督导。
3. 运营机构
《通知》规定，区域性股权市场运营机构负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理，保障市场规范稳定运行。《通知》要求省级人民政府公告运营机构名单并向证监会备案，已设立运营机构的，不再设立，已设立两家(含)以上的，要积极稳妥地推动整合为一家。
4. 不得违规发行或转让私募债权
《通知》要求在区域性股权市场发行或转让证券的，限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券，不得违规发行或转让私募债券。对于存量的私募债，到期兑付了结。相关省级人民政府需深入摸排存量私募债的风险，有针对性地制定工作预案，做好风险防范化解工作。这体现了在规范中发展区域性股权市场，有利于区域性股权市场立足基本定位。
5. 监管底线要求
区域性股权市场是私募市场，按照《证券法》等法律法规规定，不得公开发行证券。《通知》对证券发行方式、证券持有人数量、证券登记过户提了基本要求，有利于确保私募证券的发行和转让符合规定。按照现行法律法规，企业在区域性股权市场发行证券时，不得向不特定对象发行，向特定对象发行累计不得超过200人；证券在区域性股权市场进行转让时，证券持有人累计不得超过200人。
6. 合格投资者
《通知》明确了合格投资者的基本条件，合格投资者应是依法设立且具备一定条件的法人机构、合伙企业，金融机构依法管理的投资性计划，以及具备较强风险承受能力且金融资产不低于五十万元人民币的自然人。《通知》对合格投资者的具体要求，有利于规范区域性股权市场的产品发行和销售行为，防止公开或变相公开发行。
7. 信息系统建设
目前区域性股权市场的信息技术管理比较薄弱，信息系统建设不能满足业务发展和合规管理的需求。《通知》对区域性股权市场的信息系统、信息报送、系统对接等提出了具体要求。
证监会也将按照《通知》的要求，制定区域性股权市场信息技术管理规范及区域性股权市场信息报送指引，建立健全信息报送制度，将各运营机构及有关机构的信息系统与证监会相应的监管信息系统进行对接，及时了解分析市场运行情况，有利于保障区域性股权市场的规范运作。
8. 区域性管理
《通知》规定，区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。这一规定与之前公布的《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》存在一定差异，征求意见稿中并不完全禁止运营机构为本省以外的企业提供私募证券或股权融资、转让服务，但要求运营机构所在地和企业所在地省级人民政府已就此类企业的日常监管和风险处置职责签订协议、明确分工。征求意见稿暂未正式出台，目前应以《通知》规定为依据实施对区域性股权市场的监督管理。
9. 支持措施
国务院有关部门和地方人民政府要在职责范围内采取必要措施，为区域性股权市场规范发展创造良好环境。
四、 区域性股权市场未来发展的思考
区域性股权市场作为我国股权场外交易市场，经历了多年的探索和发展，区域性股权市场作为我国多层次资本市场的一部分，为中小微企业融资提供了一个切实可行的方式。同时，《通知》也体现了监管者对于区域性股权市场未来发展的思考和监管思路，但很多具体交易规则、监管规则还需要有关部门进一步完善。北京市道可特律师事务所金融资本市场团队也将持续关注区域性股权市场相关规则的出台，并对相关政策进行分析解读。
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