摘要：2022年11月15日，北京证券交易所（简称“北交所”）迎来开市交易一周年。据统计，截至2022年11月11日，北交所共有上市公司123家，其中49家为国家级“专精特新”企业，占比达到39.8%。北交所上市公司中，中小企业占比77%，民营企业占比86%，战略新兴产业、先进制造业等占比超八成，覆盖工业材料、信息技术、医药健康、“双碳”、消费等多元细分创新领域。
北交所自成立以来主打“主要服务于专精特新的中小企业”，其在过去一年有力支持了一批创新能力强、成长速度快、科技成色足的创新型中小企业聚集发展，而对于这些创新型中小企业来说，技术先进性是其得以上市成功不可忽视的重要因素。2022年11月10日，北交所官网正式披露对某环境公司公开发行股票并在北交所上市审核的决定——上市委员会审议认为其关于创新性的信息披露不准确、不完善，不符合相关规定，决定对公司公开发行股票并在北交所上市的申请予以终止审核。本文将结合该公司的相关披露信息及规范要求，解析拟上市公司创新性及技术先进性相关问题，以期对相关方提供有益参考。根据某环境公司（简称“发行人”）披露的《招股说明书》，发行人是一家专注于排水管网全生命周期管理服务的国家高新技术企业，主要为客户提供管网探测、检测评估、方案设计、零开挖修复、应急抢险、软硬件开发、数据分析与应用、智慧化平台建设及运营管理等服务。同时，发行人还是国家专精特新“小巨人”企业、深圳市自主创新百强中小企业。根据发行人说明，发行人选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）第二章第一节2.1.3款第（一）项规定：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。根据发行人说明，其核心技术主要有两大板块，具体可分为管网检测与修复技术以及管网智慧化建设和运营技术。主要的核心技术包括PCCP管机构检测技术、垫衬法整体修复管涵技术、贴合短管内衬修复技术、缠绕式紫外光固化修复技术、异形塑料焊接设备、速格垫与钢筋混凝土预制结构技术以及多协议适配技术、物联网与工程融合集成技术、多功能数据采集集成技术、GIS数据处理技术等。首轮问询中，北交所要求发行人披露核心技术是否具备竞争优势，需发行人逐一说明核心技术的来源、研发过程、主要参与人员、后续主要技术升级研发情况，说明主要参与人员是否为发行人员工，核心技术权属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明公司披露的核心技术未形成专利保护的原因，说明非专利技术对生产经营的重要性相关技术是否存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，发行人就非专利技术采取的具体保护措施，是否存在被侵权的风险。除此之外，北交所还要求发行人与同行业可比公司进行比较，说明在核心技术工艺、承接工程数量及规模、主要经营区域、资质内容、数量及等级等方面的对比情况，以此来说明发行人所用技术工艺及业务模式是否为行业通用情况，说明所列举的核心技术是否为行业通用工艺，与主要竞争对手是否存在较大差异，发行人竞争优势和创新能力的体现，以及先进性的体现。发行人在回复中将现有核心技术的来源和核心技术人员的参与情况进行了逐项列示，同时就公司的核心技术与竞争对手的比较情况进行了具体的说明，其表示发行人使用的PCCP管结构检测技术目前在市场上使用的相对较少，属于发行人在某些特定结构领域集成创新的技术，而垫衬法修复技术是发行人特有的专利技术，其他修复工艺是发行人在行业通用工艺基础上优化改进形成的，与行业通用的工艺不存在显著差异。在二轮问询中，北交所持续关注发行人核心技术的先进性，并要求发行人进一步说明行业内是否存在类似的垫衬法的修复方法，该等方法是否存在被替代或迭代的技术及相关风险，从工艺角度说明垫衬法的先进性和是否具有技术壁垒。除此之外，北交所还要求发行人详细展示说明发行人采用垫衬法修复的主要项目，对外劳务分包是否涉及垫衬法的核心环节，在核心技术使用过程中相关配件采购的原因，自主研发的进展等问题。在二轮问询的回复中，发行人主要从垫衬法适应能力强、应用范围广、可以加固管道结构基础、以及对于施工装备的应用与开发、技术体系的建立有帮助等方面阐述该等技术的先进性，并再次明确发行人在以垫衬法修复为主的项目订单竞争过程中，对于垫衬法的掌握是一个重要的优势。此后，北交所经审查后仍然认为发行人关于创新性的信息披露不准确、不完整，不符合《证券法》第十九条、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第二十条等相关规定，对该发行人的上市申请予以终止审核。《上市规则》明确了拟在北交所上市的公司的上市标准，前述被终止审核的发行人采取的上市标准是《上市规则》第2.1.3条规定的第一套标准。虽然在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引》）中并未明确要求如果适用第一套标准上市的，保荐机构应重点关注发行人的明显技术优势问题，仅明确了如果适用《上市规则》第2.1.3条规定的第四套标准上市的，保荐机构应重点关注发行人是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。考虑到技术先进性深刻影响一个公司的业务持续性以及收入情况，无论适用哪一套上市标准，《适用指引》仍给出了关于发行人技术核查的重点方向。具体来说，在《适用指引》1-6“直接面向市场独立持续经营的能力”中明确了，“发行人存在以下情形的，保荐机构及社保会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：（三）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈。相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势；
（九）对发行人业务经营或收入实现有重要影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。”除此之外，在《适用指引》1-9“行业相关要求”中也规定“发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。”
另，在《保荐人尽职调查工作准则（2022）》中也单独针对核心技术、研发情况进行了单独的规定，明确发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。基于北交所定位于“专精特新”的特性，拟上市公司在申请北交所上市的过程中应重点关注核心技术的先进性和创新性，切不可因为没有选择上市的第四套标准即忽视对于核心技术先进性的把握。发行人应根据《上市规则》《适用指引》等相关规定，采用客观、权威的依据，按照实质重于形式的原则对其核心技术的先进性进行评估，符合北交所的定位。