张五侠：PPP的审计之痛（注：含特许经营）

由于债务属于资本性支出，于是乎很多专家得出规范PPP项目的支出责任不属于隐性债务的结论。结合笔者跟审计打交道的情况来看，如果审计还是以简单粗暴方式来理解PPP，把规范PPP排除隐性债务之外恐怕还有很长的路要走。

来源：“张五侠”公众号

近期，PPP界对财金10号文从各个方面都进行了全方位解读，其中最为关注的问题之一就是PPP项目的支出责任是否属于隐形债务？财金10号文仅明确不规范的PPP项目形成的支出责任属于隐性债务，规范PPP项目的支出责任属于经常性支出，由于债务属于资本性支出，于是乎很多专家得出规范PPP项目的支出责任不属于隐性债务的结论。

结合笔者跟审计打交道的情况来看，如果审计还是以简单粗暴方式来理解PPP，把规范PPP排除隐性债务之外恐怕还有很长的路要走。一来，审计人员向来都按政策条款进行审计，而不会通过推演政策来审计，所以审计人员也得不出“规范的PPP项目支出责任不属隐性债务”这个结论，除非财政部直接在政策文件在明示清楚；二来，规范的PPP项目如何认定，审计和财政也存在分歧，虽然财金10号文从正负面清单的角度对如何做规范的PPP做了最大努力的明确和约束，但问题的根源在于双方对条款的理解尺度不在一个频道上，无法形成有效的沟通，经常出现“你唱你的戏，我拆我的台”。作为审计隐性债务尚方宝剑的中发27号文，仅是对违反“四个不得”的PPP项目界定为新增隐性债务，但实际执行过程“四个不得”被审计泛化了，以笔者的亲身经验为例，PPP项目仅由于在回报机制中设置了合理收益率，就直接就被审计认定为违反“四个不得”中的承诺最低收益，任凭怎么解释都是徒劳，归根结底，财政玩了快5年的PPP游戏规则，审计不理解也不认可；最后，在财金10号文之后，审计对于PPP项目的态度尚未发生根本转变，笔者了解到刚被审计的PPP项目（按先前文件规范实施的）的支出责任仍然被认定为隐形债务，也不排除审计人员未学习财金10号文的情况。这里笔者简单阐述下财政和审计对PPP的“规范”二字的理解逻辑，以期许财政和审计能统一对PPP内涵的理解尺度和标准。

一、运营之辩

PPP必须包含运营的内容，这点都已经达成共识，但是什么样的内容才算得上运营，财政和审计有分歧。

1、财政的逻辑：PPP项目运营内容根据涉及行业和具体情况，运营内容必然不同，如交通基础设施、污水垃圾和教育项目涉及到的运营内容肯定不同，这点在PPP合同指南中已有明确，运营的内容应该结合项目的实际情况确定，对运营成本占建设成本的比重并无特定要求，对于重建设项目提供的基础设施租赁服务中包括的管理维护也都可以视为运营，英国的PFI大多亦采用该种模式。

2、审计的逻辑：运营应该是有生产要素（如人力、原材料）投入的生产经营活动，不需要大量要素投入的管理维护不能算是真正的运营，像以市政道路工程为代表的PPP项目就被审计认定为不具有实质性运营内容，仅包含工程建设。由于财金92号文和财金10号文都强调PPP项目不得仅涉及工程建设，不包括运营，所以审计经常也是拿财政的文件来革财政的命。另外，有些审计往往还以项目类型来判断是否包括运营，而忽略PPP协议中对于运营责任的安排，像笔者亲手的两个项目，一个是市政道路项目，一个是医疗卫生项目，前者的运营范围是道路的管养，后者的运营范围是医疗后勤服务（未包括核心医疗运营，核心医疗运营仍由政府方负责），审计就认定前者没有运营而违规，后者因为有医院的运营就合规，也未识别医院的运营是否由社会资本承担。对于熟悉PPP的人来看，若按财政的逻辑应该都合规，若按审计的逻辑应该都违规，因为两类项目中由社会资本承担的运营内容和比重相差无几，但却偏偏出现了按照项目类型来认定一个违规，一个合规的情形，所以，审计的套路，你永远猜不透。

3、小结：审计对运营的理解逻辑不能说错，但是过于狭义，由于审计对运营的狭义理解导致一些先前还被其它部委推广的领域（最典型的是安庆外环北路PPP项目被住建和财政作为典型案例）都被误伤，导致现在基层政府对于什么是运营拿捏不准。财金10号文对审计应该也有些许妥协，要求财承超过5%的区域不再新增政府付费类项目和禁止将政府付费项目包装为少量使用者付费项目，一方面是控制支出责任风险，另一方面是为了限制以市政道路工程为代表的工程类PPP项目，从这个角度来看，PPP未来的行业导向会比较明显，像资源综合利用、垃圾污水、供水和供气等强运营的项目将会成为主流，难怪有专家说，财金10号文之后，PPP又回到了市政公用的特许经营时代。

二、明股实债之辩

1、财政的逻辑：财政对明股实债没有作官方释义，但从财政部文件和中发27号文来看，可以把“四个不得”中的“不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失”视作对明股实债的释义。单从字面上理解，明股实债表面上为股权投入实际为债权资金，股权投入需要承担投资风险，投资收益具有不确定性，债权资金需要刚性支出固定收益，按此逻辑理解明股实债，明股实债就是在PPP协议中约定，由政府方或政府出资方按照社会资本投入的股权资金以固定收益率逐期进行回购（详见周兰萍、孟奕、孙明晶的《PPP项目“明股实债”的风险、成因及应对》），那么PPP项目是否涉嫌明股实债，应该主要通过审查合同中是否具有类似股权回购的条款来判定了。

2、审计的逻辑：对于偏工程类PPP项目（以市政道路工程为例），大部分均是通过“可用性付费+绩效付费”模式实施，在财金92号文之前，可用性付费（即建设成本）仅与建设指标（如质量、安全和进度等）相关，未与运营绩效考核挂钩的情况下，往往也被审计认定为明股实债。审计对明股实债的认定倒是显示出了较强的逻辑推理能力，项目总投资包括资本金投入（即股权投入）和债务性资金，可用性付费是以项目总投资为基数并给按照固定的收益率计算而来，那就相当于政府给予股权投资以固定收益，股权投资没有承担任何风险，明为股权实为债权，这也是明股实债；看来不是审计不会推演，只是审计不想套路你。

3、小结：审计的逻辑忽略了项目公司的资金本金回报与社会资本的股权投资回报这两者的区别，除两者的主体不同外，可用性付费只是回报机制政府用于计取项目公司投入成本的一种方式，至于社会资本的股权投资收益需视项目公司经营情况后通过利润分配来实现，对于PPP项目通过大量的可用性付费和少量的绩效付费来锁定政府支出责任情况，可以认定为社会资本承担的风险过小，固化了支出责任，但被扣上明股实债的帽子实在就有点冤了。笔者也不赞同建设成本不与运营绩效考核挂钩的做法，财金10号文也明确要做新老划断，对于之前的老项目应该持包容的态度看待，但审计扩大化理解明股实债的做法只会让PPP的规范发展之路走得更加艰难。

三、最低收益之辩

1、财政的逻辑：最低收益是由政府承诺社会资本的投入可获得最低的固定收益，属于政府承诺兜底的行为，即社会资本不承担任何风险的情况下还可以获得最低的固定回报。反过来理解，如果社会资本承担了投融资、建设和运营的全过程风险，即不视为政府承诺最低收益，项目公司往往要在项目建成后根据运营绩效考核情况来获得收益，所以即使回报机制中约定了合理收益率或最低保底量（污水垃圾项目通常都有约定）等，都不能视为承诺最低收益。

2、审计的逻辑：最低收益要求政府不得对PPP项目有任何收益的承诺，在约定了最低保底量的情况下，即使社会资本处理量未达到最低保底量（或实际未处理），政府仍需按照最低保底量付费，最低保底量付费的现金流可以转化为最低收益，于是设置了最低保底量被审计等同于承诺最低收益，据说南方某省被审计后，要求污水垃圾项目全部取消最低保底量条款，前段时间，很多业界大咖对污水垃圾的保底量进行了全面的分析也是在回应审计对保底量的误解。（相关阅读→ 怎么看污水垃圾传统BOT保底量可能被审计署认定为固定回报）

3、小结：审计的逻辑明显忽略了现金流和最低收益（或固定收益）的区别，首先，任何PPP项目都需要投入产出平衡，社会资本投资PPP项目不是来干慈善的，他们也是需要盈利的，因此，PPP项目一定要有现金流（不管是自身产生的现金流，还是政府付费形成的现金流或两者兼有）；其次，现金流是给予项目公司而非社会资本的，项目公司要通过自身经营管理形成利润后才能够分配给社会资本，经营管理过程中项目公司需面临融资风险、物价风险、管理风险等一系列运营过程中可能存在的风险，这个过程是需要通过项目公司的经营管理来实现的，并非能够直接给付社会资本的；最后，在项目选址、项目规模、污水垃圾收集等均由政府主导情况，需求风险由社会资本承担能体现PPP风险分担的原则吗？遗憾的是，财政部先前文件都有提到最低需求风险由政府承担的表述，但在财金10号文中已无类似表述，不知道是否是财政的妥协。

四、最后的期许

审计作为监督政府部门履行预算执行情况和落实国家政策的重要机制，本身应该是有利于PPP的规范，但由于财政和审计对PPP的理解上出现了很多偏差，导致很多合规的PPP项目被审计误伤，打击了基层部门推动PPP的积极性。希望财政和审计这两个现今对PPP能产生重要影响的部门携手共同推进PPP的规范之路。

1、新老划断：老项目都是基于当时的政策环境实施的，但审计却往往习惯用新政策审计旧项目，财金92号文和财金10号文都已经有提到对新老项目要进行了区别对待，希望审计也能重视这个问题，确保政策的权威和延续。

2、统一标准：现在大家都知道要做规范的PPP，但往往是对规范的理解出现了不同声音。今天的PPP局面更像是财政自己制订的游戏规则，出现上述的名词之辩也再所难免，财政是否可以对PPP的基本名词进行释义来统一标准，在与财政达成一致的前提下，审计是否也可以通过违规PPP案例来负面警示呢？财政和审计应该对PPP的内涵加强交流，统一标准，避免出现见仁见智的情况。

3、多点包容：一路走来，财政对PPP付出了诸多心血，这也是业界都深有体会的，PPP的规范之路也需要有一个过程，希望审计既要看到结果，还要看到过程的努力，不要轻易推翻来之不易的PPP政策体系。

作者简介

张敏

福建省招标采购集团PPP咨询中心总经理助理、福建省财政厅入库PPP专家，一直从事政府投融资咨询工作，具备经济师，咨询工程师，造价工程师，招标师和一级建造师等职业资格，完成了多项国家示范PPP项目，其中龙岩市四个乡镇污水处理厂网一体化PPP项目已被列为水环境治理PPP示范案例（第二辑）。

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编辑 | 洪翩翩、刘影

统筹 | 谷林