【吴卫军会计师专栏•第104期】Jamie Dimon：构建金融体系的未来
文/Jamie Dimon（摩根大通银行有限公司董事会主席兼首席执行官）；译/吴卫军（普华永道中国合伙人）
2008年金融危机带来的严重灾害以及系统性问题的严峻性已经昭然揭示，必须对我们的规章制度进行全面的整改。对监管系统进行如此的变革将可能对我们业务的长期健康发展和战略产生巨大的影响。
在美联储和财政部采取前所未有的行动时，我希望：新出台的政策是建立在对危机的来龙去脉和我们须采取的行动进行充分分析和论证的基础之上的。迎合某种政治目标或简单化看待问题无益于局面的改善。
我们现在常常会听到有关应当加强监管还是放松监管的争论。我们真正需要的是更完善和更加具有前瞻性的监管。有人说了一句著名的话：危机可是不该浪费的。但是解决问题不应当以危机作为代价，这也是再真不过的道理。遇到危机，人们会恐慌。在这种情况下，做正确的事情将变得更难，而不会更加容易。从我们的角度来看，某些改进将可能带来大不同。我们在此同大家分享一些我们的想法。
一.设立具有更广泛权限的系统监管机构的必要性
我同意政府领导人的看法：我们应当加快步伐建立起一个系统监管机构。在近期，这将令我们可以集中精力来纠正一些系统中的深层次的缺陷，同时，对促成当前危机局面的监管漏洞进行补救。
很明显，美国政策必须同各大国际监管机构相协调。当危机刚爆发时，各国采取的措施对众多其他国家产生了严重的影响。国际协作是解决此类危机的必要条件。
对于对整个系统具有重大影响的机构，应建立起完善的清理处置制度——只要从容应对、 有效控制且确保不引发系统性的崩溃，个别机构的倒闭是可以接受的。规模并不是问题。实际上，正是由于各机构之间过度关联，一旦出现不受控制的机构崩溃，牵一发而动全身，整个系统都有可能会被拖垮。我们需要的正是一个允许机构倒闭但不对整个系统机体造成伤害的清理处置程序。在两家投资银行——贝尔斯登和雷曼的例子中，监管机构并没有相应的机制或程序。不过，监管机构却是制定了针对商业银行的清理处置程序。更重要的是，监管机构将需要为那些在世界众多地区开展业务的大型全球性企业设立这样的清理处置程序。
第一要务应当是对金融机构进行监管，确保它们不会倒闭。如果它们还是倒闭，那么应有妥善的清理处置程序来确保处理工作得到快速、到位和一致地执行。单独缺乏一致性这一点就会在市场中造成极大的混乱。例如，在最近发生的一些破产倒闭案件中，对于资本所有人的处理就是不一致的 (在不同的情况下优先股股东和债权人的待遇差异非常大) 。如果监管机构事先制定了清理处置程序，对一家公司倒闭时该公司可能获得何种形式的援助以及资本所有人可能受到什么样的影响进行说明的话，那么局面应该好很多。联邦存款保险公司 (FDIC) 针对银行的清理处置程序就为我们提供了一个非常好的范例，向我们展示了有效清理处置程序所起的作用。
各种流动性融通机制以及“最后借款人”贷款，就像本次危机中采用的部分措施，也应可以作为事先预备机制。这些控制手段有助于减少风险和最大限度地提振信心。
监管需要按照产品和经济实质来执行，而不是针对法律实体。我们已经见识到了不同机构对住房抵押贷款业务、衍生业务和整体信贷业务中的同一产品进行重复监管始料未及的后果。如果反过来，相同的产品由单一一个监管机构来进行监管，那么这家监管机构应当能够大大加深对这样的产品的认识，同时更能够全面掌握跨越不同被监管机构的信息。那种会造成事态走向彻底黑暗的“监管竞争”局面应可以就此消除。
对冲基金、私募基金和表外实体机制必须被纳入监管体系，但要以不影响它们自由度和积极性为前提。应对包括对冲基金和私募基金在内的部分实体机制进行监管，但目的仅应是防范系统风险。对这些实体机制无须像吸收存款银行一样进行严格监管。我们应当考虑要求超过一定规模 (如股权达10亿美元以上) 的对冲基金在监管机构登记注册，每季度提交经审计的财务报告，披露总体杠杆负债比率和某些风险属性，例如波动性和投资分类等，同时披露经营操作程序。还应可以要求它们向监管机构 (而非其竞争对手) 披露有关有可能构成过度系统性风险的任何集中“交易”。这些都应当是在可以不损害它们灵活性、不要求它们披露机密经营财务状况且
允许它们以自己认为恰当的方式进行资本运作的基础上能够得以实现的。
系统性监管机构应当有预见风险且在必要情况下采取相应措施的能力。无疑，在当今市场上存在很多如果不加以管束则有可能影响稳定的金融产品。如果有一个统观全局的系统性监管机构，对住房抵押行业进行了严密的关注，那么它有可能发现不受监管的住房抵押贷款业是一个可能造成系统崩溃的重大风险点。另外，一旦发现房利美和房地美杠杆率过高可能构成重大系统风险，这样的系统监管机构有可能对二者的杠杆率加以限制。这样的系统性监管机构还有可能认识到美国国际集团和单一险种保险人的单方信贷衍生敞口的严重性，并相应采取某种有效措施。
系统监管机构还应当对资本市场中新的或潜在结构性风险时刻保持警惕，例如在货币市场基金中蔓生的结构性缺陷等。
二.简化监管体系的必要性
每个人都同意现在的系统不但割裂散碎，还过度复杂。我们有着太多家的监管机构和太多的监管缺口。没有一家机构能够获取所有的相关信息。责任也常常是高度分散的。如果我们在政治上有坚定意愿，这应当是相对容易解决的问题。
三.全面监管包括商业住房贷款在内的住房贷款业务的必要性
很多起到推波助澜作用，使我们陷入危机困境的监管缺口今天依然存在——例如住房抵押贷款领域的监管缺口。住房抵押贷款是美国最大金融产品；我们不想遏制创新，但是显然整个住房抵押贷款业需要监管。这已经不是住房抵押贷款和房地产业第一次让美国和众多金融机构深陷泥潭了。恰当的监管将大大有助于实现产品标准化、测试新产品，加强客户信息披露以及明确责任。
四整顿资产证券化的必要性
我们认为资产证券化仍是一种高效的资产融资方法。但是某些证券化操作，尤其是住房抵押贷款的证券化，本身含有重大的缺陷：没有人对证券化操作的实际质量承担责任。即便是住房抵押贷款偿付合同也没有标准化，进而无法保证在出现问题时，客户能够得到一致的解决方案。我们不能指望仅靠市场纪律 (例如减除不当实务操作等) 来解决这一问题。
对于如何能够对证券化产品的发起人、打包人和销售人进行恰当激励使之确保证券化操作质量的问题，我们听到了若干合理的建议。例如，可要求相关各方分别保留证券化产品的一部分，很像我们今天处理银团贷款的做法，而如果出现了什么问题，这种安排应有助于对问题进行清理和解决，同时还很可能在重新树立市场信心及建立恰当的责任制方面发挥重要作用。
五修正《巴塞尔新资本协议》的必要性——资本充足率要求更高但系统更加稳定
正如上文所述，《巴塞尔新资本协议》存在诸多缺陷——协议的实施需要太长的时间，应对市场变化的速度较慢，在世界不同地域执行不一致等。而《巴塞尔新资本协议》最大的败笔可能就是其在当前的结构下没有纳入流动性监管，而这使得商业银行和投资银行可以去购买流动或非流动资产并且在流动性不足时通过杠杆操作进行融资。在经济平顺时期，这种做法看起来并没有那么具有危害性，但是在市场危机中却给诸多金融机构带来了大麻烦。另外，《巴塞尔新资本协议》还过度依赖评级机构，而且《巴塞尔新资本协议》在其对资产的资本要求方面具有高度顺周期的性质。降低这些资本要求的顺周期程度以及要求《巴塞尔新资本协议》认识到短期融资，尤其是批发融资的风险，这应当是比较容易完成的工作。最后，应确保《巴塞尔新资本协议》得到一致的落实执行，并且对其进行持续的修订和定期的更新。这个世界变得很快。
六.有效控制会计处理的必要性
摩根大通是诚实保守会计实务的忠实拥趸。会计应当永远真实反映经济实质，实际也就是我们经营管理公司的本质。然而，大多数人对于会计的认识十分有限，而且会计实务变动太过频繁，存在太多含混的灰色地带，也太容易被人操纵利用。有些时候，会计操作甚至会不经意地对美国政府的政策起到决定作用。
总体上我们支持公允价值会计。对于人们买卖的资产，公允价值是最佳的量度规范。对于近期价格处于高度不利市场环境压力之下的情况，公允价值会计 (或人们经常说的市值会计) 已经提供了一定程度的灵活度。在这种情况下，人们可运用合理判断和各种完善的基本现金流评估手段来对部分资产进行估值。但是，我们认为：对于某些类型，公允价值的使用需要三思。例如：
● 我们现在必须依据可能是人为确定的基准指标来对我们的私募基金投资进行市场计价。就其特性而言，这些投资流动性是非常低的，而且投资意向也为多年持有。为了按市值对这些投资进行计价，人们使用可比公司作为替代，并采用折价处理和运用判断等方式进行调整。说到底，市场好的时候我们就对这些投资进行增计处理，而市场不好的时候，我们就减计。但我可以相当自信地说这一方法并不总是正确的。在很多时候，成本是公允价值最佳的反映。因此，我们更倾向于向我们的股东就我们的投资进行分析说明，告诉他们我们认为这些投资何时有可能增值，而当然，如果投资发生减值，我们就在财务报表中如实反映。
● 新的市值规则论及了“借记估值调整”的问题。实质上，我们现在必须对我们发出的部分摩根大通债券的信用利差进行市值计价。例如，当摩根大通债务的债券利差变大时，我们实际上可以计入一项利得。当然，当利差缩小时，我们计入一项损失。这个理论很有意思，但是在实际操作中，这是很荒谬的做法。举一个极端的例子，如果一家公司在一步步走向破产，则在它实际宣布破产之前，它可以在它自己的未偿债务上增计巨额的利润，而在破产之时，怎样都无所谓了。
● 在不同公司之间对部分金融工具的市场价格进行比较现在变得越来越难。在这里很难对此进行详述，但不同公司对近似市值计价资产的会计处理可以十分不同。这个问题需要通过确保各家公司在执行相关规则时严格遵循一致的估值原则来解决。
● 公允价值会计处理并不适用于也不应适用于所有的资产。投资、计划在较长时期内持有的部分非流动资产 (如房地产或厂房设备) 、贷款或部分短期持有的资产 (如应收款或存货) 实际都可以按市值计价。这些资产中，一部分实际上存在交易市场，而其他资产可以依据合理假设进行计算。例如，当谷物价格上涨时，农场会更值钱，而当半导体价格下跌时，半导体工厂的价值也会相应降低。然而，如果我们按这种方式对这些资产进行计价，那么随着经济状况的不同或其产品价格的波动，它们的价格也会极大的不同。会计当然应当对资产价格的真正减值进行确认，但是，如果对上述资产每天按市值进行计价，那就是浪费时间了。在这一前提下，对任何非流动资产进行投资或进行长期投资都会变得十分困难。
有可能会在不经意间影响资本市场运转或改变美国政府的长期政策的新会计规则应当在深思熟虑、慎重稳妥和充分广泛征求各方意见的基础上制定。例如，我们现在都认为每家公司的养老金计划都应有充足的资金支持，也就是说养老金计划中包含的实际资产应当能够满足合理预期负债的需求。多年以前，如果不是这样，则各公司可以保持一个“赤字”并在若干年的期间内补足。而该赤字并不在公司财务报表上反映。
根据修订的会计规则，赤字不能仅仅作为一个脚注在财务报表中披露，而是应当在权益表中直接反映。很明显，在非常不利的市场环境中，这些赤字将迅猛增长，从而加重了公司日渐稀缺资本的消耗 (这仅仅是顺周期力量的另一个例子) 。当公司发现其资本账户面临巨大的波动性时，它们就开始削减或取消其养老金计划而转而采用401 (k) 计划 (即由员工个人承担所有的投资风险) 。这是一个理性的谨慎措施。但实质上，这种做法将风险从公司转移到了个人身上。这样，大公司企业就可以不需要再承担风险，为其退休员工提供稳定的收入了。这个风险被转嫁到了个体身上——而他们中很多人无力承担。
这就是会计如何在无意之间改变政策的一个完美案例。然而，在我看来，对于国家而言这恐怕是一个错误的政策。在坚持会计的经济本质的同时，应当可以有很多种做法能够避免产生附带的有害政策变动。其他的例子举不胜举，而我们希望监管机构和会计师们可以最终找到更理想的执行会计原则的方式。
七.制定恰当逆周期政策的必要性
这次危机让一个问题暴露得非常明显，那就是我们的系统造就了庞大的顺周期趋势。事实上，我根本想不出市场存在有任何一条反周期政策 (政府采取的应急措施除外) 。诸如市值会计和贷款损失准备等会计政策都是顺周期政策。《巴塞尔新资本协议》的资本要求是顺周期的。监管和法律要求是顺周期的。回购和短期融资是顺周期的。而唯一一个我们永远无法纠正的顺周期趋势可能就是市场本身了 (即衰退时资本成本上升或投资者不愿意对流动性较低的资产投注资金) 。关于逆周期政策的制定，我听到了很多的好主意，在此我重点讨论其中的三个。
贷款损失准备可以很容易地转变为逆周期机制。事情开始要变糟的时刻往往正是贷款损失准备水平处于最低点的时刻，我感觉这种现象简直是荒谬。随着事态恶化和核销金额急速上升，公司必须急剧增加贷款损失准备，从而快速消耗资本。如果允许银行在其贷款组合的存续期范围内对信贷损失进行估算，那么这个问题应当可以解决。银行应据此保持必要水平的准备金用于吸收这些损失。这种做法使银行可以在损失较低时增加准备金而在损失较高时运用准备金。由于投资者和监管机构还是可以看到实际的核销和不良贷款，透明度也能够得到完全保证。这种做法还起到警示首席执行官、管理团队和投资者的积极作用，可以一直地提醒他们天有不测风云，而且各方应当未雨绸缪，事先做好准备。
回购和短期融资可以很容易地转变为逆周期机制。现在，所有的银行都可以通过美联储获得证券和贷款的标准融资工具 (即美联储会为特定资产出借特定金额的资金) 。有一个建议如下：如果一家机构向客户提供的资金超过了美联储可以为同一证券产品向银行出借的资金的金额，则该事件必须向风险管理委员会和银行的董事会进行披露。如此，美联储就可以拥有两大手段来降低杠杆率，并且是以逆周期的方式来达到这一目的，也就是说当银行出借的金额超过美联储愿意出借的金额时，美联储可以向银行收取更高的资本费用或者可以选择减少其向银行出借的金额。各市场参与者仍然可以酌情自主进行信贷活动和杠杆操作。
银行应当具有通过附带快速认股权配售增资方式而实施逆周期融资措施的能力。如果有能力在得到通知后立即实施认股权配售增资，则银行，也许包括其他公司在内，都会受益良多。相关法规应在要求各机构按规定进行披露的基础上为配售增资提供便利，使相关工作可在几天而不是几周之内顺利完成。这样，有需求的机构可以通过筹集新资金对其受不可预见市场事件影响而变得捉襟见肘的资产负债表进行修补，并且在不稀释现有股东基础的条件下以公平的方式实现这一目的。
八.在医疗保健、养老金、能源环境、基建以及教育等领域制定将来会造福世人的相关政策的必要性
在金融危机之外，还有若干重要事项将决定美国在下一个世纪是否将继续繁荣。我们相信我们的国家能够且应当有能力为所有国民提供医疗健康保障。这是我们应该做的事情，将帮助我们建立更加强大的国家，而且，如果能够妥当有效地做好这一工作，我们相信全民医疗健康保障最终将比我们现在的体制要更加实惠。就能源而言，我们现在已经经历了第三次重大能源危机，而且作为一个国家，我们还没有执行一个理性的长期能源政策。同样，我们认为，如果处理得当，能源政策可以是经济高效的，可以带动伟大的创新，可以减少地缘政治的摩擦和压力，而且可以改善我们的环境。同理，我们需要改善我们国家的基础设施建设并且建立起一个配得上我们国家传统的教育体系。
我们不能陷入制度僵化而无法自拔——现在是行动的时候了。在过去，我们这个国家所展示的坚定团结让我们筑就了各项伟业，而今，我们需要重新振作，再创辉煌。作为摩根大通，在我们能够发挥作用的上述所有领域，我们在尽全力帮助我们的领导人们，帮助他们带领我们走出危机，走向复兴。（完）
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文章来源：微信公众订阅号“吴卫军会计师”2017年12月5日（本文观点仅代表作者观点）
本篇编辑：牛淑雅
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