收录于话题
#公司治理与诉讼
63个内容
夫妻一方“对赌”之债是否属于夫妻共同债务？
对于股权回购相关规定及描述，本文不再展开。但个案中仍是要结合是否损害了公司及债权人利益，是否存在无效、可撤销情形。在对赌之债合法有效的情形，再进一步分析，该债务是否属于夫妻共同债务？
不容忽视，2018年1月18日起施行的《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释法释》〔2018〕2号。
该第三条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
有些案件，在二审审理期间，关于夫妻共同债务的认定问题适用了新的司法解释，致使二审对该问题作出了与一审法院不同的认定并作出相应改判，一审裁判不属于错误裁判，如苏州中院(2018)苏05民终2628号。
当时，涉小马奔腾案件，一、二审诉讼中经历了该解释的出台，但二审北京高院(2018)京民终18号于2019年10月裁决维持。此类股权回购之债是否属于夫妻共同债务的案件，法院在个案中的观点及关注点是什么？杭州中院(2018)-9395号，法院认为，案涉债务系因对赌协议中的股权回购义务而产生，属于郭*个人从事高风险的商事交易所负债务，不属于夫妻日常共同生活所负的共同债务。同时，其配偶亦未承诺对该债务承担共同还款责任上海青浦法院（2017）-5584号（入选2019年度全国优秀案例），法院认为，系争回购之债未用于夫妻共同生活、共同生产经营。该案中的回购责任，只要满足回购条件即可，而不论是何原因触发回购条件。该回购债务属于纯负担债务，其并没有因负担回购债务而直接获取款项或者其他利益，不存在用于夫妻共同生活、共同生产经营的前提。但上述案件只是法院基于个案的认定，并不代表某种裁判风向。举个相反意见的案件，如北京高院(2019)-252号，认定夫妻一方所负的业绩补偿款及利息属于夫妻共同债务，其配偶应承担共同清偿责任。上海松江法院(2018)-6907号中，也认定了该案股权回购之债属于夫妻共同债务。
A、涉股权回购之债中，存在哪些情形可能认定为夫妻共同债务？夫妻只有一方签署了对赌协议，但另一方可能也被认定参与共同经营，譬如存在以下情形：1、如丈夫为股东，妻子为系争目标公司行政总监，在涉回购责任（夫妻财产）等邮件转发并未提异议等；2、夫妻两人均是公司股东，未直接签署回购协议的夫妻一方系公司法定代表人等；3、夫妻一方为股东，另一方为集团公司董事，参与公司经营，并参与到投融资决议中；4、夫妻一方投资致使公司财产及股东个人财产同时增值，其配偶一方实际享有投资所带来的股权溢价收益，因经营公司所承诺的回购责任亦属夫妻共同债务；夫妻共同意思表示的情形包括夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等情形；不能仅单凭借一方知晓另一方的投资行为而作肯定判断。C、回购之债中，作为被告的夫妻一方是否属于纯担保而并未在其中获取实际投资利益？最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函[2015]民一他字第9号你院（2014）闽民申字第1715号《关于再审申请人宋某、叶某与被申请人叶某某及一审被告陈某、李某民间借贷纠纷一案的请示》收悉。经研究答复如下：同意你院审判委员会多数意见，即夫妻一方对外担保之债不应当适用《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定认定为夫妻共同债务。北京高院于个案中，认为，《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》系针对个案情况的处理意见，夫妻一方对外担保之债是否能够认定为夫妻共同债务，还应考量该担保之债与夫妻共同生活是否密切相关。
分享公司治理与诉讼、房地产争议、金融与担保等民商事法律实务与资讯。
鼓励干货分享，请点击“在看”↓↓↓