北斗导航与对地观测供应商国科环宇成科创板上市委否决第一单

在9月5日召开的第21次科创板上市委会议上，北京国科环宇科技股份有限公司（下称“国科环宇”）的科创板上市申请未获通过，成为科创板开市以来首家被否的空间信息企业。

按照此次上市委会议提出问询的主要问题，国科环宇客户集中度过高，也无法解释国科环宇与大客户之间的业务模式、项目承接方式、双方权利义务，导致其无法证明自身的独立持续经营能力问题。

资料显示，作为一家航天关键电子系统解决方案提供商，国科环宇是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。

上交所表示，国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。

01

 关联交易存质疑

在5日的上市委审议会上，国科环宇接受现场问询被重点关注的三个方面问题，分别是发行人直接面向市场独立持续经营的能力、发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性以及关联交易的公允性。

而上述三方面问题，成为了国科环宇IPO被拒的关键原因。

自4月12日科创板申请获受理，国科环宇共接受了三轮问询，57个问题，分别涉及发行人业务、公司治理与独立性及财务会计信息等。

在首轮问询中，上交所就对国科环宇的客户境况进行了问询。招股书显示，在2016年、2017年、2018年三个报告期各期，国科环宇前五大客户合计销售额占收入总额的比例分别为92.51%、82.82%和75.71%，其中单位A各期占比分别为66.82%、25.73%和32.35%，单位B各期占比分别为20.34%、49.06%和32.65%。

在第二轮问询中，上交所直接要求国科环宇解释其是否存在主要客户依赖。国科环宇认为其除客户A与客户B外，其他收入快速增长，公司具备持续经营能力。但客户A与客户B占总收入的比例并未明显降低，2016年、2017年、2018年与2019年一季度占比分别为87.16%、74.26%、64.74%与79.04%。

02

三轮问询，无法证明其独立持续经营能力

关联交易之外，上交所更关心企业独立持续经营能力。在第二轮问询中，交易所对于客户A同时为国科环宇的大客户与关联方，且双方合作未采用合同机制，而是采用重大专研机制下双方的权利义务关系、交易价格公允性等问题进行了问询。国科环宇表示，公司与单位A之间不签订合同，而是在载人航天工程办公室明确发行人具备参与载人航天重大专项项目资格的基础上，由总体单位每年下发关于下拨研制经费的通知和关于下达研制计划的通知的方式明确发行人作为项目参与方的权利义务。发行人通过参加载人航天工程办公室组织的评比、审查流程获得的承研资格，不履行招投标程序。 发行人对整个研制周期所需经费进行价格预算后，再经载人航天工程办公室组织专业机构进行审价、议价确定承研单位研制总经费。据披露，国科环宇的主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由单位D（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。除独立持续经营能力受到关注外，国科环宇在一个月内提供两个差异巨大的的财务数据版本也存在疑议。2019 年3 月15日，国科环宇曾在北京产权交易所申请挂牌，当时披露的营业收入为1.81 亿元，总资产2.2亿元，净利润超2786 万元。4月12日，国科环宇就提交了科创板上市申请材料，在材料中，母公司净利润为1791万元，相差990万元，差额比例超三分之一。国科环宇对利润表差异解释称，一方面是因为北交所挂牌采用了母公司报表数据，另一方面是本次编制申报有多个科目进行了审计调整，包括对个别客户应收账款账龄划分不够准确，公司进行重新划分；个别项目性质划分不够准确，公司将其成本费用根据实际情况进行了调整等。最终，国科环宇仍未能清楚披露其与客户的业务模式、项目承接方式、与客户的权利义务关系等问题，同时也未能解释清楚国科环宇自身是否存在独立持续经营能力等问题。科创板上市委审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。此外，2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

03

IPO拟募资用于空间电子系统升级

招股说明书显示，国科环宇是中科院旗下航天关键电子系统解决方案提供商，公司在载人航天、北斗卫星导航系统以及商用卫星领域均具有较强竞争力，也是航天关键电子系统领域极少数的市场化运作企业之一。从股权结构看，北京空应科技发展有限公司持股51%为国科环宇控股股东。中国科学院空间应用工程与技术中心通过空应科技间接持有国科环宇51%股权，为国科环宇实际控制人。除去中科院背景外，公司股东中还出现知名创投机构身影，如达晨创投旗下深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）持有国科环宇4.49%股权，为公司第七大股东。目前，国科环宇的主要产品和服务包括空间电子系统产品与服务、特种工业电子系统产品与服务、信息安全与加固终端等。2016年至2018年，国科环宇分别实现营业收入6310.84万元、1.26亿元、1.87亿元，年均复合增速为72.17%；实现归属于母公司所有者的净利润-1760.75万元、399.72万元、1344.39万元。2019年上半年，公司扣非后归母净利润亏损1824.34万元。此次申报科创板上市，公司拟募资3.32亿元用于自主可控空间关键电子系统升级研制项目等。其中1.55亿元用于“自主可控空间关键电子系统升级研制项目”、9110.93万元用于“基于自研实时操作系统的军工关键电子解决方案研制项目”、8636.34万元用于“研发测试基地建设项目”。然而此次上市委审议结果出炉后，国科环宇科创板IPO之路就此止步。深入阅读｜点击图片或标题

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