安理观法丨中国企业如何开展合规管理“贯标认证”？

2021年11月1日，国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》指出，中央企业合规管理建设的近期目标是，到2025年基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。这一目标的落脚点和验收关键是“有效运行”。2022年4月1日，《中央企业合规管理办法》正式面向全社会征求意见，《办法》的最重要修改是将此前“指引”确定的合规管理体系建设基本原则进行了大幅调整，明确“专业有效”“实时精准”为两大基本原则。2022年4月19日，最高检等印发《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》，强调第三方组织对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系的评估是有效性的评估。

以上变化，都清楚地显示了对合规管理体系“有效性”的关注，这是对现阶段企业合规管理体系建设痛点问题的制度性回应，因为企业在经过了为期三年的体系框架搭建期后，普遍感到全面合规体系难以落地，无法融合，纸面合规问题频频出现。与此同时，这也清楚地显示了国资委、司法机关对企业下一阶段合规管理工作重点的引导和强调。

如何开展“有效”的合规管理，成为当前最重要的课题。强化责任、规业融合、流程管控、信息化建设、以案促管……这些常规做法都是强化有效性的基本手段。但真正有更强外在约束力、标准更清晰规范的手段，在于企业合规管理体系的“贯标认证”。2022年4月20日，广东省国资委出台《省属企业“合规管理强化年”行动方案》，在全国率先明确提出“力争通过三年努力，全部省属企业通过ISO37301冠标认证”，吹响了我国企业大规模开展合规体系贯标认证工作的嘹亮号角。

一、何为“贯标”？

“贯标”又称作“冠标”，指企业通过贯彻执行有关标准并在获得第三方权威机构的评估检验之后发放认证证书的行为。合规管理体系的“贯标”，指的是企业合规管理体系通过贯彻执行现行有效的可认证标准ISO37301:2021，获得第三方权威机构发放的认证证书的行为。ISO37301:2021的全称是 ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》，符合该标准，并由权威第三方机构按照该标准对企业合规体系进行评估检验后获得认可，就在某种程度上证明，企业的合规管理体系是有效的，或者说某种程度上符合当前国际通行的关于“有效”的定义和标准。

以上是合规贯标的理想设计，但当前我国企业合规管理贯标认证才刚刚起步，该领域还存在诸多问题，企业贯标认证还远没有形成规范的市场。企业开展贯标认证的价值毋庸置疑，但在当前的发展初期，仍需要认真鉴别并接受专业人员的指导。

二、《标准化法》及我国的标准化体系

我国《标准化法》第二条规定，标准，是指有关行业和领域需要统一的技术要求。标准包括国家标准、行业标准、地方标准和团体标准、企业标准。国家标准分为强制性标准、推荐性标准，行业标准、地方标准是推荐性标准。强制性标准必须执行。国家鼓励采用推荐性标准。

与此同时，在有关行业和领域内，还广泛存在着国际标准以及具有较高认可度的国外标准。国际标准化组织机构治理技术委员会（ISO/TC 309）是以机构治理的标准化为研究范围的国际标准组织，开展涉及组织治理、反贿赂、举报、合规等相关领域标准的制定、维护和推广活动。ISO在制定国际标准时，会邀请各国专家共同参与，十分注重起草专家的代表性。我国也经常性参加ISO的标准制定活动。ISO标准虽然并不属于我国《标准化法》体系，但《标准化法实施条例》也明确指出，国家鼓励采用国际标准和国外先进标准，积极参与制定国际标准。

我国的标准化主管部门为国家市场监督管理总局，总局同时对外保留国家标准化管理委员会牌子，一般由总局副局长兼任主任，标准的发布、管理、指导、协调、对外交流等工作，以国家标准化管理委员会名义开展。

三、与企业合规管理体系相关的标准

（一）现行国家标准

当前，企业合规管理领域有效的国家标准是2017年12月底发布的GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》，由中国标准化研究院（国家市场监督管理总局直属单位）牵头起草，为当前唯一现行有效的推荐性国家标准。该标准等同采用ISO国际标准ISO 19600:2014。当前在合规管理体系领域还没有强制性国家标准。

现行国家标准：

（二）制订过程中的国家标准

此外，还有2项合规管理体系国家标准已经立项并正在制定过程中。一是中国标准化研究院于2020年5月申报的《合规管理体系有效性评价》国家标准，目前该标准处于起草阶段，项目周期为24个月。二是对国际标准ISO 37301:2021的转化，可以理解为现行国家标准GB/T 35770-2017的升级版。其出台后与现行国家标准的主要区别在于现行标准为不可认证标准，而升级版将与其等同采用的ISO国际标准一样为可认证标准。

制订过程中的国家标准：

正在征求意见的升级版国家标准：

（三）其他标准

除国家标准外，与企业合规管理相关的标准还包括：

序号	标准名称	标准类型	牵头单位	当前状态
1	中小企业合规管理有效性评价	团体标准	中国中小企业协会	已发布
2	企业法律、合规、风险、内控一体化管理体系要求	团体标准	中国企业文化促进会	已立项
3	企业合规文化促进体系	团体标准	中国企业文化促进会	已立项
4	企业合规师职业技能标准	团体标准	中国企业文化促进会	已立项
5	还有诸多相关的行业标准、地方标准，比如企业知识产权国际合规管理规范、经营者竞争合规指南、电子政务外网与业务网融合规范等。

四、企业合规“贯标”的价值

通过贯标认证促进“有效”合规，是贯标的基本价值。此外，企业贯标认证还有诸多好处，包括：

1. 信用加分。信贷支持是多数企业开展业务经营特别是扩大经营规模必不可少的手段，金融机构发放贷款首先要评估企业信用等级，“A级”企业与“BBB级”企业的重大区别是，在均面临外部不确定因素不良变化较大影响的情况下，“A级”企业合规管理水平较高，内部不确定因素较低，风险更可控。所以，获得贯标认证的企业，更容易获得金融机构的青睐。

2. 政策支持。深圳宝安区在全国率先集全区之力推动企业合规建设，作为打造企业合规示范区的一部分，区财政列支专项预算支持企业合规建设，对于合规管理能力突出，率先贯标认证的企业给予专项奖励。此类利好政策，随着合规示范区的推广，将被越来越多的地方政府采用。

3. 吸引人才。良好的合规管理意味着更稳健的发展、更明确的预期、更安全的工作环境，对优秀人才的吸引力更强。

4. 提升形象。合规是软实力，是未来进入高端商业朋友圈的必备名片。西门子以“只做合规的生意”提升企业形象，树立商业人设，不仅迅速从贿赂丑闻中走出来，甚至如今已变成合规标杆企业，成为合规与业务发展双向促进的正面典型。

五、当前合规标准领域存在的问题

尽管ISO早就有了合规管理体系标准，但我国的合规管理标准发展相对滞后，在企业合规大发展的这几年之前，也始终处于边缘角落，只有极少数人参与。合规管理标准领域积累还较差，本应一步一个脚印向前发展，无奈随着企业合规的兴起，合规标准发展的心情过于迫切，大有冒进之虞，甚至出现了以标准取代建设这种本末倒置的声音。

诚如某标准认证领域的资深专家所言，标准界的“合规体系”、贯标、认证，就像个潘多拉魔盒，只能限制性的借鉴，不能打开这个魔盒，不应该以标准界的立场来研究合规体系和合规评价。我们认为，合规管理体系的有效性，归根结底需要通过科学的建设来达成，标准体系顶多只是评判参考之一，可以反向借鉴，但不能喧宾夺主。

就当前的合规标准来说，主要存在以下问题：

1. 合规管理标准先天难以量化。不像食品、工业产品、环境等标准，管理体系的评价指标天生难以量化，管理本身极具个性化，每个企业特点不同，利用标准体系评价合规管理有效性，先天存在不足。

2. 现行合规管理标准体系不完善。现行合规管理只有一个推荐性国家标准，而且是不可认证的标准，其他类型标准发展比较滞后，还远未形成合理的标准体系，不足以对企业合规管理提供非常有效的标准化指导。

3. 部分标准质量不高。合规管理标准化发展处于初期，由于急于制定出台，导致一些标准本身质量不高。部分标准在制定过程中，还因商业气息过于浓厚遭到业界批评。

4. 现行标准本土化程度低。特别是，现行标准多简单沿用国际标准或国外标准的逻辑思路和表述方式，语言生涩，与我国现行合规管理契合度有限，其指导价值难以得到发挥，也缺乏很强的实操借鉴意义。

六、对企业贯标认证的建议

随着企业合规管理的向前发展，贯标认证是必然发生的趋势。但另一方面，当前合规领域的贯标认证还不成熟，企业应谨慎决策，接受专业指导，避免又限于纸面认证、无效认证的陷阱。

1. 选择权威的认证机构。

我国目前还没有可认证的国家标准，也没有官方的企业管理标准认证机构，企业只能选择那些具有市场信誉的商业认证机构，按照ISO标准开展贯标认证。只有权威机构发出的认证证书，才有市场说服力，才体现证书价值。更重要的是，在当前标准指南本身并没有很强指导性的情况下，只有具备丰富经验的认证机构和认证团队，才能够凭借自身经验弥补标准本身不足，并通过贯标认证的过程，帮助企业识别短板，真正提升合规有效性。

2. 做好配合评估认证的准备。

权威认证机构的标准认证过程有一套严格的流程，涉及一系列要素，包括认证评审依据、评审执行程序、评审结论的确认、……证书注册、编码查询等等。认证过程要查验诸多材料，现场踏查和穿行验证更是必不可少，在此过程中，企业在认证团队的指导下的有效配合非常重要，实践中也发生过因为企业不能有效配合导致认证得不出结论的情况。

3. 在体系建设之初即应纳入标准因素。

如果企业有志于建设高水平的合规管理体系，并希望获得贯标认证，应该从体系建设之初就将相关标准指标纳入考量因素，作为合规管理计划和对标的一部分，这样一来，企业贯标认证的可行性和成本将大大降低。

4. 争取本行业头雁效应。

合规管理贯标认证刚刚起步，谁能占得先机，率先在本行业内通过贯标认证，获得认证证书，谁就将成为本行业标杆企业，成为“头雁”，相关附加价值必将十分可观。

作者简介

汤敏志

北京办公室 合伙人

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武汉大学法学学士，北京大学民商法硕士，专业领域为企业合规、诉讼仲裁。

汤律师是法律服务市场最早从事企业合规体系建设业务的律师之一，也是实际业绩最丰富的律师之一，已为超过20家央企提供合规法律服务。此前曾在某中管央企总部工作7年，担任法律事务处、合同管理处负责人，具体负责集团合规风险防范和诉讼管理工作，参与国资委《中央企业合规管理指引（试行）》出台过程。在北京市某中级法院工作5年，实际承办审理民商事案件超 1000 件，获“优秀共产党员”、荣立“个人三等功”。

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