周小川撰文剖析公司治理巨大缺陷，点名明天系、安邦系
“一些公司、银行及金融机构，仍然缺乏公司治理原则的基本概念，公司治理形同虚设，制衡机制基本是零。”在《中国金融》杂志近日刊发的《公司治理与金融稳定》一文中，中国金融学会会长、中国人民银行原行长周小川这样说道。
经济下行压力叠加疫情冲击影响，我国金融业经营环境发生深刻变化，加之目前我国制度建设存在短板，近期部分市场乱象反弹，公司治理缺位现象抬头。
7月，人民银行党委书记、银保监会主席郭树清也曾发表文章《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》强调，要从多方面推动完善公司治理机制，压实金融企业自身的主体责任。
在此次刊发的文章中，周小川深剖公司治理与金融稳定，并就如何汲取明天系、安邦系教训给出思考。
针对实体企业的公司治理问题，周小川分析，部分实体企业的公司治理存在巨大缺陷，导致了以高杠杆为显著特点的“野蛮扩张”。高杠杆的首要原因是靠向金融机构借款、靠发债等来加杠杆，第二个原因是虚假资本金。“关于挪用其他资金作为资本金，安邦系做得非常明显。”周小川点名指出。
针对金融机构的公司治理问题，周小川认为，风险暴露与大型公司缺乏公司治理的良好实践和基本原则有很大关系。如包商银行的上层控股公司在公司决策方面进行了不正常的干预和控制，其正常决策程序没有建立或者被虚化了。此外，金融市场的波动和交叉影响往往会放大风险。
周小川强调，国有企业和私营企业的很多毛病在一定程度上是共性的——国有企业也有不少出现了高杠杆膨胀的做法，特别是依靠海外融资，通过高杠杆收购实现“以小吃大”。
而在上述问题企业集团野蛮扩张的过程中，也暴露了对于公司治理监管不足的问题，亟需明确企业改革的基本原则和公司治理的基本原则。
高杠杆“野蛮扩张”
实体企业的公司治理存在巨大缺陷
近一段时间，金融风险在很大程度上跟一系列大中型企业集团陷入危机，甚至被接管、清盘有关，也有部分金融机构在这种情况下出了问题。受此拖累及引发的连带反应，金融风险明显上升，各种违约现象发生得比较多，对此必须加以分析。
最早是规模较大的私营企业出现问题，如明天系、华信系、安邦系等，随后一些金融机构，如包商银行、恒丰银行、锦州银行等也暴露出问题。还有一些正在自救之中，如海航集团等。
这些问题的出现有多种原因，但公司治理上的欠缺导致了金融风险加剧。我看监管部门对这些公司用了一个很厉害的词叫“野蛮扩张”。仔细分析这种“野蛮扩张”，会发现有很多特点，最显著的特点就是高杠杆。
高杠杆的首要原因是靠向金融机构借款、靠发债等来加杠杆，很多还是利用自己控制的金融机构进行关联交易。第二个原因是虚假资本金。单纯地杠杆再增加也不可能高到天上去，还需要弄到资本金。于是资本金不可想象地实现了快速扩展，其中多数都是虚假的、违规的和变相的，并非真的资本金。虚假资本金再加上放大的杠杆，一些机构的扩张很快就是天文数字了。
关于挪用其他资金作为资本金，安邦系做得非常明显。它通过掌握的成都农商行等几家金融机构，把其他的资金包括存款资金、信贷资金设法转为资本金。
此外，正好保险业有一个特点，就是保费可以用于投资，于是这些资金也在集团内部交叉投资，最后也变成资本金了。资本金增加以后继续加大杠杆，膨胀进一步加快。华信集团也有类似的做法。至于明天系，可能是一个规模更大、更加系统的实体经济和金融机构混合在一起的模型。
如果观察这几个出问题的公司，明天系、华信系、安邦系等，也包括正在“瘦身”的海航集团，从公司治理的角度看，它们的高速膨胀明显存在巨大的缺陷：公司管理上没有公司治理的基本架构，或者有也不发挥作用，很多都没有正常决策程序，都由少数人、家族中几个人或领头人说了算；财务上没有内审机构，也没有正常外部审计，各种会计科目随意挪用或乱用等。
总之，距离我国《公司法》以及相关监管部门对上市公司、金融机构要求的公司治理原则和准则都差得很远，与国际实践、2015年我国赞成的《二十国集团/经合组织公司治理原则》也相去甚远。或许很多企业根本没有看过或者关心过公司治理的这些原则。
杠杆性融资是涉及公司治理的重大问题。《二十国集团/经合组织公司治理原则》中有一条非常明确，企业借贷是有可能影响股东利益的，所以需要董事会作出决议。但在国内，过去一直有一个概念，即公司注资要通过董事会，而借款属于日常经营决策，由管理层、总经理决定就行了。实际上在这方面是要加以区分的。借款如果有风险，之后发生了损失，损失必然会由股东承担。
因此，公司治理原则均明确：如果是循环使用的流动资金，特别是像金融机构给予的循环融资额度，额度之内授权管理层负责就行了；但如果是新增债务，则属于股东的风险，就一定要上董事会。而我们在这一点上也往往没有做到。仔细观察这几个案例，就会发现它们在高杠杆融资的时候，根本没有正常决策程序，就是少数人说了算。
金融机构的公司治理：
缺少良好实践和基本原则
为了实现快速扩张，最近十多年，一些大型的企业都想搞金融控股公司，或者说未正式搞金融控股公司而实际在“插足”金融类公司，原因无非是能支持一定程度的自融，另外就是便于从其他地方获得融资。能快速地变成虚假资本金，可以实现快速扩张、野蛮扩张。
在这种情况下，一旦出问题，这些企业必然拖垮一部分金融机构。而由于整个市场的相互关联性，这些企业也会拖累另外一部分金融机构，尽管这些金融机构可能并不是它们所控制的金融机构。
目前，这些问题还在暴露过程中，尽管原因是多方面的，但我们也可以看出，其与这些大型公司决策体制、缺乏公司治理的良好实践和基本原则有很大关系。同时，出问题的几家银行自身往往也缺少公司治理的良好实践和基本原则。
我们注意到，在问题集团爆仓、需要进行处置时，有的可能就没有自救或被救助的可能性，需要关闭破产清盘，或者找他人收购。在这个过程中，必然会出现拖累金融市场、拖累金融机构的风险，于是就变成了金融风险处置方面的问题，同时在体制、政策和操作技术上也提出了很多金融上的新问题。
前一段时间，包商银行爆出问题，在市场上产生了一定程度的连锁效应。媒体报道，包商银行一个很大的问题是为明天系提供了大量的自融，同时自己也大量使用拆借、同业票据进行融资。这暴露出包商银行在公司治理方面也存在着严重的问题，如上层控股公司在公司决策方面进行了不正常的干预和控制，其正常决策程序没有建立或者被虚化了。
此外，控股股东或者实际控制人多次通过各种渠道进行注资和虚假注资，原有的地方政府或其他企业股东的股份都慢慢地被稀释和挤掉了。安邦系就是这样。这样的机构，往往容易受控股集团问题的拖累而出问题。
还有一部分金融机构，典型的像恒丰银行、锦州银行，本身并不属于某一个控股集团，但由于金融市场的波动和交叉影响，也出现了大问题。事后得知，这些也都是存在严重的公司治理缺陷，如董事会基本不开、决策由少数几个人说了算、内部缺乏制衡机制等。
一些机构“制衡机制基本是零”
公司治理作为企业改革的重要内容亟待加强
中国历来强调企业改革。从20世纪80年代开始，就始终有个说法：“企业改革是改革的出发点，也是改革的落脚点。”后来企业改革获得了很多进展，也取得了很多的成绩。
比如，20世纪90年代股份制改革，强调国有企业改革应朝着公司化改制，通过发行上市转换为公众公司。金融系统也在这个方向上迈出了很大步伐。
但最近几年，社会上可能有一种看法，认为企业改革大部分路程都已经走完了，企业也改得比较好了，要求企业改革的声音就比较小了，对企业改革的关注度也没有那么高了。但从暴露的问题看，企业改革的问题还是不少的，还需要进一步深化，企业才能健康发展，才能防范风险，国民经济才能走向高质量发展的新路径。
在20世纪八九十年代推进企业改革时，有一个主流想法是，企业改革主要是指国有企业改革，因为国有企业“吃大锅饭”，花“公家钱”；私营企业不会出很大问题，因为它们口袋里的钱都是自己的，花每一分钱必然都在乎。但是后来发现，实际上国有企业和私营企业很多毛病在一定程度上是共性的——国有企业也有不少出现了高杠杆膨胀的做法，特别是依靠海外融资，通过高杠杆收购实现“以小吃大”。
比较明显的例子是中国化工集团400多亿美元融资收购农药和转基因企业——先正达。因此，有些私营企业主说，别说我膨胀，有的国有企业膨胀比我厉害多了。还有一些私营企业主说，我们一些做法也是密切观察国有企业怎么做的，观察地方政府融资平台怎么做的，从它们那里学了不少的东西。因此我们说有些现象和问题是共性的，包括企业公司治理方面的许多缺陷。
总之，企业改革必须继续重视，而公司治理可以说是企业改革的重要组成部分，必须进一步加强。
特别是在国内现代企业制度建设已经推进了这么多年的情况下，一些公司、银行及金融机构，仍然缺乏公司治理原则的基本概念，公司治理形同虚设，制衡机制基本是零。我个人对此感到非常吃惊。
这也表明，公司治理方面的改革和推行的力度还存在缺陷。因此，我觉得在研究金融稳定、金融风险的时候，特别是在中央提出了国家治理体系和治理能力现代化的背景下，应当把这个题目考虑进去，推动企业改革进一步发展。
问题频出暴露公司治理监管不足
还有一点需要指出，在这些问题企业集团野蛮扩张过程中，也暴露了我们对于公司治理监管不足。公司治理事实上也是监管内容的一个重要方面，应该得到加强。
客观地说，监管部门对公司治理还是做了不少工作的，证监会制定了关于上市公司治理的原则，银监会（现在银保监会）也对于银行等金融机构公司治理做了原则性规定，二者绝大多数内容是一致的，只不过在相关条款表述和侧重点等方面有所区别。
我个人认为，中国还是应该有更高层次配合《公司法》的公司治理原则，或者把《二十国集团/经合组织公司治理原则》拿过来用。不过，《二十国集团/经合组织公司治理原则》属于国际上概括性的原则，会照顾到盎格鲁—撒克逊模式、日韩模式、莱茵河模式等几种不同的模式，算是一种交集，可能在体现各国具体特点方面还有所不足。
就金融机构监管，特别是银行监管来说，在国际金融危机以后，巴塞尔协议III明确提出了资本质量、净稳定融资比例（NFSR）、杠杆率等概念及其监管尺度。我们可能在这方面执行力度还不够。第一，资本质量存在重大的问题；第二，融资特别是一些中小型金融机构，净稳定融资比例显然有很大问题，其资产负债表的负债方大量依靠短期不稳定的融资，或者说相关联的杠杆率过高。
对于一些实体经济的公司，如华信集团、明天系公司，在其高速膨胀过程中也存在监管不足的问题，但应该由谁监管，没人能答上来，最后变成了无人监管。虽然后来有明确金融控股公司由人民银行负责监管，但还有的机构名义上并没有设立金融控股公司，也存在野蛮膨胀、野蛮扩张的问题，那又由谁监管？为此，还是要有企业改革的基本原则和公司治理的基本原则。
本文刊于《中国金融》2020年第15期，根据作者2019年11月4日在国家自然科学基金应急管理项目“防范和化解金融风险”课题2019年度交流会上的讲话整理而成，内容略有删减，小标题为编者所加