监管处罚动态 | 信披违规汇总（2022.04.03）

监管处罚动态-信披违规

（2022.03.26-2022.04.03）

本文是券业行家『监管动态』系列20220403号，

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证监会&各地证监局监管处罚

信披违规系列

（2022.03.26-2022.04.03）

2021年证监稽查20起典型违法案例

一、宜华生活信息披露违法违规案。本案是一起实际控制人指使上市公司实施财务造假的典型案件。2016年至2019年，宜华生活科技股份有限公司(简称宜华生活)实际控制人利用其控制地位，指使上市公司通过虚构销售业务等方式，累计虚增收入71亿元，累计虚增利润28亿元。本案表明，监管部门持续严厉打击资本市场财务造假等信披违法行为，依法严肃追究大股东、实际控制人和上市公司及其董事、监事、高级管理人员的违法责任。

二、广州浪奇信息披露违法违规案。本案是一起系统性财务造假的典型案件。2018年1月至2019年12月，广州市浪奇实业股份有限公司(简称广州浪奇)通过虚构大宗商品贸易、虚增存货等方式，累计虚增收入129亿元，虚增资产20亿元。本案警示，上市公司应当依法诚信经营，向投资者如实披露经营成果和财务状况，弄虚作假必将付出沉重代价。

三、年富供应链、宁波东力信息披露违法违规案。本案是一起虚构供应链业务实施财务造假的典型案件。2017年宁波东力股份有限公司(简称宁波东力)完成对深圳市年富供应链有限公司(简称年富供应链)的收购。2014年7月至2018年3月，年富供应链通过虚增出口代理服务费、虚构境外代理采购等方式，累计虚增收入35亿元，虚增利润4亿元。本案表明，对于利用新业务、新模式实施财务造假，违反重大资产重组规则和上市公司信息披露制度的行为，始终是监管部门打击的重点。

四、龙力生物信息披露违法违规案。本案是一起上市公司直接删改会计资料实施财务造假的典型案件。2015年至2017年，山东龙力生物科技股份有限公司(简称龙力生物)通过删改财务数据、伪造会计凭证等方式，导致2015年度虚增资产近5亿元，虚减负债17亿余元，虚增利润近1.4亿元;2016年度虚增资产近1.3亿元，虚减负债28亿余元，虚增利润近2.5亿元；2017半年度虚减负债29亿余元，虚增利润近2亿元。本案提示，上市公司应严格按照企业会计制度及准则、《证券法》要求，依法依规进行会计核算并履行信息披露义务。

五、亚太药业信息披露违法违规案。本案是一起上市公司子公司财务造假的典型案件。2016年至2018年，浙江亚太药业股份有限公司(简称亚太药业)收购的全资子公司上海新高峰生物医药有限公司虚构业务往来，累计虚增收入4亿余元，虚增利润近2亿元。本案提示，子公司财务信息的真实、准确、完整是上市公司整体信息披露质量的重要基础，上市公司应当加强对子公司的规范管理，督促其守法合规经营。

六、蓝山科技欺诈发行及相关中介机构未勤勉尽责案。本案是一起新三板公司欺诈发行的典型案件。2017年至2019年，北京蓝山科技股份有限公司(简称蓝山科技)通过虚构购销业务、研发业务等方式，累计虚增收入8亿余元，虚增研发支出2亿余元，虚增利润8000余万元，导致公开发行文件存在虚假记载。华龙证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所、北京市天元律师事务所、开元资产评估有限公司为蓝山科技提供相关证券服务，未按业务规则审慎核查，出具的报告存在虚假记载。本案警示，新三板公司应敬畏市场规则，切勿“带病闯关”，相关中介机构应勤勉履职，共同维护新三板市场健康发展。

七、科迪乳业信息披露违法违规案。本案是一起上市公司控股股东侵占公司利益的典型案件。2016年至2019年，河南科迪乳业股份有限公司(简称科迪乳业)控股股东及关联方在未经上市公司内部决策程序的情况下，违规占用上市公司资金分别为8亿元、25亿元、34亿元、68亿元，控制上市公司为其违规提供担保累计5亿元。本案表明，上市公司控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等违法行为，严重侵害上市公司和投资者利益，监管部门必将予以严肃查处。

八、正中珠江未勤勉尽责案。本案是一起审计机构未充分执行审计程序的典型案件。广东正中珠江会计师事务所(简称正中珠江)在为康美药业股份有限公司提供年报审计服务中，风险识别与评估阶段部分认定结论错误，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，并存在其他未勤勉尽责行为，甚至出现内部人员配合上市公司拦截询证函、将伪造的走访记录作为审计证据的行为，出具的审计报告存在虚假记载。本案警示，审计机构应当保持职业怀疑，严格按照审计准则的要求执行审计程序，不得进行“走过场”式的审计。

九、瑞华所未勤勉尽责案。本案是中介机构屡查屡犯的典型案件。2021年，瑞华会计师事务所(简称瑞华所)在湖南千山制药机械股份有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、延安必康制药股份有限公司等年报审计项目中，因存在风险评估程序、内部控制测试程序、实质性审计程序执行不到位等问题先后多次被行政处罚，合计罚没1600余万元。本案表明，监管部门始终紧盯履职尽责不到位、屡次涉案违法的中介机构，依法从严追究其法律责任。

十、海通证券未勤勉尽责案。本案是一起财务顾问未有效履行持续督导义务的典型案件。海通证券股份有限公司(简称海通证券)在奥瑞德光电股份有限公司2017年度持续督导工作中，未对上市公司对外担保、民间借贷等事项保持充分关注，未对相关事项进行充分核查和验证，出具的报告存在虚假记载。本案提示，财务顾问应当切实履行持续督导责任，督促上市公司规范运作。

十一、华晨集团债券信息披露违法违规案。本案是一起债券市场欺诈发行的典型案件。2017年至2018年，华晨汽车集团控股有限公司(简称华晨集团)通过提前确认股权转让收益等方式虚增归属于母公司所有者的净利润近26亿元，并在公开发行公司债券的申报材料中记载了上述虚假财务数据。本案表明，债券发行人通过编造虚假财务数据骗取债券发行资格，严重破坏债券市场信用基础，必须严肃查处。

十二、永煤控股债券信息披露违法违规案。本案是一起债券发行人虚假陈述的典型案件。永城煤电控股集团有限公司(简称永煤控股)未如实披露资金归集控股股东情况，累计虚增货币资金861亿元。本案提示，债券发行人应当如实披露重要信息，不得掩饰实际偿债能力，损害债券持有人利益。

十三、胜通集团债券信息披露违法违规案。本案是一起债券发行人财务造假的典型案件。2013年至2017年，山东胜通集团股份有限公司(简称胜通集团)通过虚构购销业务、编制虚假财务账套等方式，累计虚增收入615亿元，虚增利润119亿元。本案表明，监管部门依托债券市场统一执法工作机制，坚决维护债券市场公平和秩序，对于实施系统性财务造假、披露虚假信息等违法行为，将依法彻查严惩。

十四、陈某等人操纵中昌数据股票价格案。本案是一起上市公司实际控制人内外勾结操纵公司股价的典型案件。2018年2月至2019年1月，中昌大数据股份有限公司(简称中昌数据)实际控制人陈某指使总经理谢某、市场操盘手胡某控制使用101个证券账户，通过连续交易、对倒等手法操纵中昌数据股价，非法获利1147万元。本案警示，上市公司及实际控制人应当依法合规提升企业价值，坚守不从事内幕交易、不披露虚假信息、不操纵股票价格、不损害上市公司利益的“四条底线”。

十五、李某等人操纵“金逸影视”股票价格案。本案是一起证券监管部门与公安机关联合查办的操纵市场违法犯罪典型案件。2019年，李某等人动用约9亿元资金操纵“金逸影视”股价，非法获利1亿余元。2021年，操盘手、配资中介等35名涉案人员被追究刑事责任。本案表明，证券监管部门与公安机关始终坚持“零容忍”方针，切实加强执法协作，持续保持对操纵市场全链条、全方位、立体式追责力度。

十六、黄某等人操纵“纤维板1910合约”价格案。本案是一起利用信息优势操纵期货合约价格的典型案件。2019年9月至10月，某期货交易所纤维板指定交割仓库期货专员黄某利用提前获悉“纤维板1910合约”可交割仓单的关键信息，伙同他人共同操纵“纤维板1910合约”价格，非法获利231万元。本案警示，期货市场从业人员应当坚持职业操守，切勿利用信息优势非法谋取不当利益。

十七、中程租赁内幕交易*ST新海股票案。本案是一起利用内幕信息规避投资损失的典型案件。2019年4月，中程租赁有限公司(简称中程租赁)时任董事长在获悉上市公司新海宜科技集团股份有限公司(简称*ST新海)2018年度将大幅亏损的内幕信息后，将中程租赁持有的1536万股*ST新海股票卖出，规避损失6797万元。本案表明，内幕交易严重破坏资本市场公平交易秩序，损害投资者信心，监管部门坚决依法从严查处。

十八、杨某等人内幕交易鲁商置业股票案。本案是一起上市公司并购重组环节的内幕交易窝案。2018年9月至12月，鲁商置业股份有限公司(简称鲁商置业)策划收购山东福瑞达医药集团有限公司股权。在内幕信息公开前，并购重组参与方的内幕信息知情人及其同事、客户、亲友、邻居等内幕交易鲁商置业股票，导致10人被行政处罚。本案提示，上市公司应当加强并购重组环节的内幕信息管理，内幕信息知情人要增强自律意识，防范和杜绝内幕交易。

十九、广州基岩违法违规案。本案是一起私募基金管理人严重违反信义义务的典型案件。2017年至2020年，广州基岩资产管理有限公司(简称广州基岩)违规实施虚增基金资产、挪用基金财产、承诺最低收益等多项违法行为。本案警示，私募基金管理人应当秉持“受人之托、忠人之事”理念，依法合规运作，不得实施欺诈客户等违法行为。

二十、朱某拒绝、阻碍调查案。本案是一起当事人对抗证券执法的典型案件。2020年6月，时任杭州中恒电气股份有限公司董事长朱某采取多次拒绝接听电话、拒不接收法律文书等方式对抗证监会执法人员调查，最终被罚款20万元。本案表明，依法对证券违法违规行为进行调查是监管部门的法定职权，被调查的单位和个人应当依法配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

3月25日，中国证监会召开2022年私募基金与区域性股权市场监管、打非与清整工作会议。会议深入学习贯彻中央经济工作会议和全国“两会”精神，认真落实中央巡视整改各项要求和2022年证监会系统工作会议安排，总结2021年工作，分析研判当前形势，部署2022年重点工作。证监会党委委员、副主席方星海出席会议并作讲话，5家单位作了交流发言。驻证监会纪检监察组、审计署金融审计三局、证监会机关相关部门、各证监局以及系统各单位负责同志现场或视频参加会议。

会议指出，2021年以来，私募基金与区域性股权市场监管、打非与清整工作坚决贯彻党中央、国务院各项决策部署和会党委工作安排，坚持“建制度、不干预、零容忍”，持续完善私募基金监管制度，优化私募基金登记备案政策，深化区域性股权市场创新试点，稳妥化解私募基金、涉地方各类交易场所风险，严厉打击非法证券期货活动，各类风险总体收敛。

会议认为，当前国际形势日趋复杂，但我国经济韧性强，长期向好的基本面不会改变。私募基金、区域性股权市场在支持实体经济发展、服务中小微企业融资、促进自主创新等方面的积极作用日益凸显，行业和市场生态不断优化，高质量发展具备坚实基础。要坚持底线思维，强化分析研判，稳妥有序做好私募基金、涉地方各类交易场所风险防范化解处置工作。

会议强调，要认真落实中央巡视整改要求，切实提高政治站位，持续加强作风建设，主动担当作为，扎实做好2022年私募基金与区域性股权市场监管、打非与清整等重点工作，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。一是完善私募基金监管规则，优化私募基金监管和服务，稳妥化解行业风险，推动行业健康发展。二是积极发挥清理整顿各类交易场所部际联席机制协调推动作用，进一步压降金交所数量，稳妥化解存量风险;启动“伪金交所”(“登记备案机构”)专项整治工作。三是严厉打击非法证券期货活动，紧盯新形势新动向，加大涉非案件查处力度，切实保护投资者合法权益。四是加强对区域性股权市场工作的指导、协调和监督，深化各类创新试点工作。

当事人：王行健、张恒

事由：经查，证监会发现王行健、张恒保荐的深圳市新星轻合金材料股份有限公司（简称：深圳新星或发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第七十二条的规定，证监会决定在2022年3月1日至2022年5月31日期间，暂不受理王行健、张恒出具的与行政许可有关的文件。在此期间，中止审查由其出具行政许可有关文件并已受理的行政许可申请。

当事人：唐满云、陈默

经查，证监会发现唐满云、陈默保荐的深圳市宝明科技股份有限公司（简称：宝明科技或发行人）首发项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第七十二条的规定，证监会决定在2022年3月1日至2022年5月31日期间，暂不受理唐满云、陈默出具的与行政许可有关的文件。在此期间，中止审查由其出具行政许可有关文件并已受理的行政许可申请。

当事人：郭威、刘爱亮

经查，证监会发现郭威、刘爱亮保荐的广州航新航空科技股份有限公司（简称：航新科技或发行人）可转债项目，发行人公开发行证券上市当年即亏损。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第七十一条的规定，证监会认定郭威、刘爱亮为不适当人选，在2022年3月1日至2022年5月31日期间，不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务。

当事人：简维圣，广东中图半导体科技股份有限公司时任副总经理。

事由：

一、相关主体违规情况。

经查明，简维圣作为广东中图半导体科技股份有限公司（以下简称中图科技或发行人）时任副总经理，在中图科技发行上市申请过程中存在以下信息披露违规行为。

2021年3月25日，上海证券交易所（以下简称上交所）受理中图科技首次公开发行股票并在科创板上市申请。根据招股说明书（申报稿），简维圣于2014年3月至2020年9月期间担任发行人营销总监；自2020年9月起担任发行人副总经理。晶智材料股份有限公司（以下简称晶智股份）、Eternity Global Co.,Ltd（以下简称EGK）系发行人主要经销商，分别为发行人2019年度和2020年1-9月的第二、三大客户。

首轮审核问询要求说明主要客户与发行人高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来、其他利益安排或除购销以外的关系。首轮审核问询回复披露，除简维圣及其妻弟等曾在晶智股份任职及简维圣妻弟曾代持晶智股份及其控股股东恒传寰宇投资股份有限公司（以下简称恒传寰宇）2%股份外，报告期内的主要客户与发行人高级管理人员之间不存在关联关系、资金往来、其他利益安排或除购销以外的关系。

经查明，EGK自2018年成立以来即由恒传寰宇持有90%股份，与晶智股份属于同一控制下的公司。报告期初，简维圣曾通过恒传寰宇间接控制晶智股份和EGK；2018年11月，简维圣转让其持有的恒传寰宇90%的股份。此外，2018年至2021年6月期间，简维圣及其关联方自晶智股份及其关联方处获取收入款合计769.47万元。在保荐人尽职调查及首轮审核问询回复期间，简维圣隐瞒了上述与发行人客户存在的持股关系及资金往来情况，导致招股说明书（申报稿）中未将发行人对晶智股份及EGK的相关交易合并披露，导致前5大客户披露不准确，审核问询回复的披露与实际情况不符。

二、责任认定和处分决定。

（一）责任认定。

招股说明书（申报稿）及审核问询回复是发行上市审核的重要文件，市场和投资者对此高度关注。发行人主要客户情况、与发行人之间是否存在特殊利益关系，是影响审核判断的重要因素，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。简维圣作为发行人的时任高级管理人员，未按规定如实告知保荐人其与相关经销商之间的资金往来及曾经存在的持股关系，也未如实说明晶智股份、EGK系受同一控制的事实，主观故意明显，致使前5大客户情况、客户与发行人高级管理人员之间关系等相关披露与实际情况不一致，也与其在招股说明书（申报稿）“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”中做出的声明不符。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第二十九条等有关规定。

（二）有关责任人异议理由及申辩意见。

简维圣在异议回复中提出申辩理由称：一是由于持股时间较短且于2018年底已退出持股，是否持股不影响销售业务的开展，不属于重要问题，没有必要向中图科技或其员工、中介机构告知相关情况；二是相关收入是利用其本人及家庭早期积累的行业资源为晶智股份介绍客户及渠道而获取的业务佣金收入，与中图科技和晶智股份之间的销售业务并无关联，且属于个人隐私，无必要向中图科技或其员工、中介机构告知相关情况。

（三）纪律处分决定。

对于简维圣提出的申辩理由，上交所经审核后认为不能成立：

一是简维圣作为发行人时任高级管理人员，理应诚实守信，并应当知悉相关信息披露要求，依法充分履行信息披露义务，全面配合中介机构开展尽职调查。在发行上市过程中，简维圣明确知悉与重要经销商曾存在持股关系及资金往来情况，但仍未如实告知相关情况，存在明显的主观故意。二是其个人理解相关事实不重要而未如实披露并声称相关事项属于个人隐私等异议不构成减免其违规责任的合理理由。

处罚：鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对广东中图半导体科技股份有限公司时任副总经理简维圣予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入诚信档案。发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当引以为戒，严格遵守法律法规和上交所业务规则，认真履行相应职责，诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整。

当事人：殷建民，深圳市索菱实业股份有限公司2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师；

匡傲，深圳市索菱实业股份有限公司2017年年度财务报表

审计报告签字注册会计师。

事由：经查明，殷建民、匡傲存在以下违规行为：

2020年12月8日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称*ST索菱）收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2020〕105号），查明*ST索菱披露的《2017年年度报告》虚增营业收入338,220,675.31元，虚减费用12,090,603.80元，虚增利润总额350,311,279.11元，占合并利润表当期披露利润总额的208.13%。

殷建民、匡傲作为*ST索菱2017年度财务报告审计机构签字注册会计师，在执业过程中未能充分勤勉尽责，为*ST索菱出具的审计报告存在虚假记载，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

处罚：鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.5条以及深交所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定:对殷建民、匡傲给予通报批评的处分。对于殷建民、匡傲上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

当事人：台海玛努尔核电设备股份有限公司（简称：台海核电）

事由：台海核电2020年报披露，对烟台市台海集团有限公司（简称：台海集团）相关合同资产计提资产减值比例31%（合同资产减值金额3.40亿元），并根据该合同资产减值比例对应收账款计提坏账准备0.37亿元。经查，台海核电在进行减值测试过程中，一是未结合台海集团破产重整、相关项目暂停情况，对其信用风险和履约支付能力进行分析。二是未根据历史上合同资产转入应收账款及后续回款情况，分析测算后期合同资产现金流入。三是未按照2020年年报披露的预期信用损失减值测试方法对应收账款和合同资产计量损失准备，而是按照合同项目正常履行、延期一年履行、延期两年履行3种情况的概率之和预计发生资产减值的比例。

上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，四川证监局对台海玛努尔核电设备股份有限公司采取责令改正的监管措施，要求其在收到本监督管理措施后30个工作日内向四川证监局提交书面整改报告。一、台海核电应采取有效措施加强与财务报告相关的内部控制，完善财务会计核算基础工作，确保会计核算和财务管理的规范性，保证财务会计信息披露质量。二、台海核电应严格按照《企业会计准则》规定，就相关应收账款和合同资产2020年末账面价值重新进行减值测试。如测试结果对定期报告构成重大影响，应及时披露会计差错更正信息，达到重大会计差错的应按规定追溯调整相关年度会计报表。

当事人：安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙，简称：安吉聚龙）、柳永诠、周素芹

事由：经查明，安吉聚龙、柳永诠、周素芹作为聚龙股份有限公司（简称：聚龙股份或公司）的控股股东、实际控制人，存在如下违规行为：

2021年4月19日，安吉聚龙、周素芹持有的聚龙股份股票通过集中竞价方式被强制平仓1,544,700股，占公司总股本0.28%，存在减持前未按规定预先披露减持计划的情形。

2021年4月29日，公司披露《关于控股股东所持股份存在被强制平仓暨被动减持的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人安吉聚龙、柳永诠、周素芹所持公司股票拟定在公告披露15个交易日后“被动减持”。2021年5月10日至5月24日，安吉聚龙、柳永诠、周素芹通过集合竞价被强制平仓3,950,300股，占公司总股本0.72%，存在减持首次卖出日距减持计划预先披露日不足15个交易日的情形。

2021年9月13日至9月16日，安吉聚龙所持公司股票通过集合竞价方式被强制平仓3,805,100股，占公司总股本0.69%，存在减持前未按规定预先披露减持计划的情形。

安吉聚龙、柳永诠、周素芹的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条、第十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

处罚：依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第十四条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，辽宁证监局对安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、柳永诠、周素芹采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，切实履行信息披露义务，严格规范减持行为，杜绝类似情况再次发生。

当事人：深圳市健康科技有限公司（简称：健康科技）

事由：2021年6月18日至12月8日，健康科技通过集中竞价及大宗交易方式减持派斯双林生物制药股份有限公司（简称：派林生物）32,751,578股，占派林生物总股本的4.47%。山西证监局发现健康科技在上述减持中存在以下违规行为：

一是2021年6月28日至9月17日，健康科技通过集中竞价交易累计减持派林生物808.31万股股份，占派林生物总股本的1.10308%，三个月内通过集中竞价交易方式减持股份总数超过派林生物总股本的1%。

二是2021年2月23日至6月11日，因派林生物完成非公开发行及股权激励预留授予，派林生物总股本增加至732,457,131股，导致健康科技持有派林生物股份的比例减少0.89%。健康科技在2021年7月15日至2021年10月20日期间披露减持派林生物股份的进展公告时，未考虑上述因派林生物总股本增加导致健康科技持股比例减少的情况，致使健康科技披露的减持进展公告与实际持有派林生物股份变动情况不一致，权益变动披露不准确。

三是健康科技2021年12月11日披露的《简式权益变动报告书》显示，健康科技在2021年2月9日至2021年12月8日期间持有派林生物股份比例从13.37%减少至8.013%，累计变动比例为5.36%。健康科技在减少所持派林生物股份累计达到5%时，未及时停止买卖派林生物股份。

上述行为不符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第十三条第二款、第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第九条第一款规定。

处罚：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十五条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十四条的规定，山西证监局对深圳市健康科技有限公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

当事人：曹升

事由：经查，山西证监局发现当事人存在以下违规行为：

2021年8月23日至9月 1日，曹升通过大宗交易受让深圳市航运健康科技有限公司持有的派斯双林生物制药股份有限公司（简称：派林生物）177.09万股股份，该股份来源为首次公开发行前发行的股份；2021年8月24日至9月2日，曹升将该股份全部卖出。

上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十一条第一款及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条第二款的规定。

处罚：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十四条的规定，山西证监局对曹升采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

当事人：周雅闻

事由：经查，山西证监局发现当事人存在以下违规行为：

2021年9月2日，周雅闻通过大宗交易受让深圳市航运健康科技有限公司持有的派斯双林生物制药股份有限公司（简称：派林生物）120万股股份，该股份来源为首次公开发行前发行的股份；2021年9月3日至9月6日，周雅闻将该股份全部卖出。

上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十一条第一款及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条第二款的规定。

处罚：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十四条的规定，山西证监局对周雅闻采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

当事人：尹斌

事由：经查，山西证监局发现当事人存在以下违规行为：

2021年9月13日至9月14日，尹斌通过大宗交易受让深圳市航运健康科技有限公司持有的派斯双林生物制药股份有限公司（简称：派林生物）280万股股份，该股份来源为首次公开发行前发行的股份；2021年9月14日至9月15日，尹斌将该股份全部卖出。

上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十一条第一款及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条第二款的规定。

处罚：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十四条的规定，山西证监局对尹斌采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

当事人：严琳

事由：经查，山西证监局发现当事人存在以下违规行为：

2021年9月22日，严琳通过大宗交易受让深圳市航运健康科技有限公司持有的派斯双林生物制药股份有限公司（简称：派林生物）158万股股份，该股份来源为首次公开发行前发行的股份；2021年9月23日至9月28日，严琳将该股份全部卖出。

上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十一条第一款及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条第二款的规定。

处罚：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十四条的规定，山西证监局对严琳采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

当事人：北讯集团股份有限公司，住所：北京市北京经济技术开发区。

陈岩，男，1981年8月出生，时任北讯集团董事、总经理，住址：河北省石家庄市裕华区。

郝晓晖，男，1975年2月出生，时任北讯集团董事长，住址：山西省太原市迎泽区。

李维华，男，1969年6月出生，时任北讯集团董事，住址：河北省石家庄市桥西区。

顾明明，女，1956年8月出生，时任北讯集团监事会主席，住址：河北省石家庄市桥西区。

庞晓宇，女，1984年10月出生，时任北讯集团监事，住址：北京市大兴区。

袁健，男，1977年11月出生，时任北讯集团监事，住址：上海市南汇区。

王瑾，男，1960年7月出生，时任北讯集团董事，住址：河北省石家庄市桥西区。

乔阳，男，1988年3月出生，时任北讯集团财务负责人，住址：上海市静安区。

事由：依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（简称：2005年《证券法》）的有关规定，深圳证监局对北讯集团股份有限公司（简称：北讯集团或公司）信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人郝晓晖、李维华、庞晓宇进行了陈述和申辩，但未要求听证；应当事人袁健的要求，深圳证监局于2021年12月24日举行听证会，听取了袁健的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，北讯集团存在以下违法事实：

一、北讯集团自2018年1月15日至2019年4月15日与天宇通信集团有限公司（简称：天宇集团）具有关联关系。

北讯集团2019年7月5日披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示：

天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司68.25%，河北天宇通信技术有限公司26.75%，北京数讯联通信科技有限公司5%，天宇集团已于2019年4月进行了股东、董事、法定代表人变更，目前股东及出资比例变更为刘某东97.5%、牛某2.5%。任某琦在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团的董事。公司董事、总经理陈岩的母亲邢某华与任某琦于2018年1月15日签订《抵债协议书》约定,“任某琦于2017年8月尚欠邢某华100万元人民币，以其所持有的河北省宏大通讯有限公司的10%股权抵偿给邢某华”。2019年4月15日，河北省宏大通讯有限公司将其持有的天宇集团股份转让给自然人刘某东后，邢某华不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。同时鉴于天宇集团是公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（简称：北讯电信）发起股东，原持股比例为80%，天宇集团于2011年8月18日及2011年12月12日将其持有的全部北讯电信股份分两次转让给天津中融合科技有限公司，转让完成后天宇集团不再持有北讯电信任何股份。另，公司董事、总经理陈岩、董事李维华及监事会主席顾明明在2012年5月前均曾任职于天宇集团。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”判断，公司自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。

经查，北讯集团时任董事、总经理陈岩的父亲陈某明在2018年1月15日至2019年4月15日期间实际控制天宇集团。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第七十一条第三项的规定，上述期间内，天宇集团系北讯集团的关联法人。

二、北讯集团未按规定披露与天宇集团的关联交易。

上述期间内，北讯集团全资下属公司通过天津衡信科技发展有限公司（简称：天津衡信）、北京东方鸿泰科技有限公司（简称：东方鸿泰）、广东瑞普科技股份有限公司、易讯科技股份有限公司等中转资金的方式，与天宇集团及其子公司发生采购商品关联交易。其中：2018年半年度报告期内发生采购商品关联交易68,125.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.19%；2018年年度报告期内发生采购关联交易120,108.62万元,占上市公司最近一期经审计净资产的19.73%。

但北讯集团未履行关联交易审议程序，隐瞒了关联关系及关联交易，既未按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4条的规定及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，在2018年半年度报告、2018年年度报告中披露上述关联交易。

上述违法事实，有北讯集团公告、工商登记资料、采购合同、付款审批单、银行转账记录、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

北讯集团上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项、第六十七条第一款、第二款第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定，已构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

陈岩时任北讯集团董事、总经理，实际负责北讯集团经营管理，组织、主导、实施了相关关联交易，审批相关合同及付款事项，并隐瞒关联关系，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员。

郝晓晖时任北讯集团董事长，依法对公司信息披露承担主要责任，但未切实有效防止公司信息披露违法行为发生；李维华时任北讯集团董事、审计委员会委员，兼任北讯电信财务负责人，在涉案转账付款审批单上签字，并曾任职于天宇集团所属子公司，有获知涉案关联关系的便利条件；乔阳时任北讯集团财务负责人，知悉北讯集团与天宇集团之间的关联关系。郝晓晖、李维华、乔阳签字确认2018年半年度报告、2018年年度报告，但均未勤勉尽责，是对公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。乔阳在信息披露违法行为发生后，及时向证券监管机构报告，可以从轻处罚。

顾明明时任北讯集团监事会主席，在2011年前曾任职于天宇集团，且自2007年起便长期在北讯电信任职，其任职经历、较长的任职时间为其获悉涉案关联关系提供了便利条件。庞晓宇时任北讯集团监事，长期担任北讯电信人事行政部副总经理，涉案期间还曾通知天宇集团董事长、法定代表人参加陈某明召集的会议，应当知悉涉案关联关系。袁健时任北讯集团监事，历任北讯电信（上海）有限公司副总经理、北讯电信总裁助理等职务，有获悉涉案关联关系的条件。王瑾时任北讯集团董事，虽不直接从事公司经营管理，但未提供客观证据证明在督促上市公司真实披露等方面积极履职。上述人员在职责范围内未切实履行勤勉尽责义务，未能保证北讯集团2018年半年度报告、2018年年度报告真实、准确、完整，是北讯集团信息披露违法行为的其他直接责任人员。

郝晓晖及其代理人提出申辩意见称，郝晓晖虽担任董事长，但未参与经营管理，对事先告知书载明内容不知情，且根据公司章程规定，董事长无权管控公司信息披露事宜，郝晓晖已在其职责范围内勤勉尽责，不应对公司信息披露承担主要责任。

经复核，根据2005年《证券法》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条的规定，上市公司董事长应当对公司信息披露行为承担主要责任。公司《信息披露管理制度》第二十六条亦规定，信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露第一责任人。郝晓晖未提出证据证明其已勤勉尽责，深圳证监局对郝晓晖及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

李维华提出如下陈述申辩意见：第一，其对天宇集团股东股权转让不知情、未参与，在付款审批单签字是公司业务管理制度要求，不知悉供应商收到款项后支付给天宇集团。第二，其在公司流动资金短缺等不利条件下，安排和部署审计工作开展，协调解决审计问题；参与审计委员会会议，详细了解审计进展及存在问题；参与回复交易所关注函和年报问询函，多次督促管理层尽快落实专项审计，对设备供货情况进行核实和催办；寻求逾期债务解决途径，尽力消除债务逾期影响；挽留部分核心财务人员，为公司寻求资金支持和战略重组机会，已对2018年半年度报告、年度报告勤勉尽责，请求减轻处罚。

经复核,第一，北讯集团全资下属公司与天津衡信等公司签订的合同中，高比例大额支付设备预付款等条款由李维华、陈岩等人商定，且李维华还在北讯电信付给天津衡信、东方鸿泰的付款审批单上签字。北讯集团在现金流极为紧张的情况下仍支付大额预付款，而李维华2011年起先后在北讯电信担任财务经理、财务部总经理、财务负责人等职务，其作为公司资深财务人员应对该异常情况予以特别关注。此外，审计机构现场负责人的笔录等在案证据显示2018年年报审计期间（年报披露前），李维华知悉相关采购预付款流入天宇集团。第二，在案证据显示，陈某明常召集北讯电信和天宇集团的人一起开会，而李维华曾在天宇集团所属子、分公司任职长达10年，其有足够的便利条件发现涉案关联关系。第三，李维华所称的安排和部署审计工作开展、参与审计委员会会议等，不足以证明其对涉案信息披露事项已勤勉尽责。综上，深圳证监局对李维华的陈述申辩意见不予采纳。

庞晓宇提出如下陈述申辩意见：第一，作为北讯电信人事行政部副总经理，只负责日常行政管理，不参与生产经营，无从知悉关联关系情况。第二，陈某明召集会议，其只是按参会名单通知，并不知晓参会人员之间的关系。

经复核，根据《上市公司信息披露管理办法》第四十三条的规定，监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。2018年8月，媒体报道《北讯集团资金链真相调查，业绩暴增为何债务逾期？》，庞晓宇听说后，称由于“想继续在公司工作”“没有向公司上级主管问询”，且此后庞晓宇2018年至少4次通知天宇集团董事长、法定代表人杨某平参加陈某明召集的会议。综合上述情况，庞晓宇应当知悉陈某明实际控制天宇集团及涉案关联关系，但并未切实履行监事职责，未对涉案信息披露事项提出质疑，未能勤勉尽责，深圳证监局对其陈述申辩意见不予采纳。

袁健在听证会及申辩材料中提出如下申辩意见：第一，其没有途径获知邢某华与任某琦签订的《抵债协议书》，没有能力调查确认陈某明是否为天宇集团实控人，通过工商登记等公开渠道查询也不能判断是否存在关联关系。第二，其仅负责技术工作，只能看到北讯电信与供应商的合同信息，无法获知供应商与天宇集团之间的交易。2019年7月5日北讯集团披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》后，方知关联关系及关联交易情况。第三，没有领取与监事职责有关的酬劳，没有从违法行为中获益，请求免于处罚。

经复核，第一，有证据表明涉案期间陈某明会召集北讯电信和天宇集团的人一起开会，袁健参加过相关会议，且袁健2017年5月至2018年12月任北讯电信总裁助理，认识天宇集团时任董事长、法定代表人杨某平，有发现涉案关联关系的便利条件。第二，公司2018年财务报表审计报告载明，“北讯电信在2018年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元”, 袁健作为监事审阅了年报相关文件，其所称无法获知供应商与天宇集团的交易与事实不符。第三，监事对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有法定保证责任，在2018年8月媒体报道公司存在相关异常的情况下，袁健审阅年报时未提出质疑，未切实履行监事对信息披露的监督职责，未能勤勉尽责。综上，深圳证监局对袁健的陈述申辩意见不予采纳。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，深圳证监局决定：

一、对北讯集团股份有限公司给予警告，并处以60万元罚款；

二、对陈岩给予警告，并处以30万元罚款；

三、对郝晓晖、李维华给予警告，并分别处以20万元罚款；

四、对顾明明、庞晓宇给予警告，并分别处以10万元罚款；

五、对袁健给予警告，并处以5万元罚款；

六、对王瑾、乔阳给予警告，并分别处以3万元罚款。

当事人：陈岩，男，1981年8月出生，时任北讯集团董事、总经理，住址：河北省石家庄市裕华区。

事由：依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（简称：2005年《证券法》）的有关规定，深圳证监局对北讯集团股份有限公司（简称：北讯集团或公司）信息披露违法违规等案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，北讯集团存在以下违法事实：

一、北讯集团自2018年1月15日至2019年4月15日与天宇通信集团有限公司（简称：天宇集团）具有关联关系。

北讯集团2019年7月5日披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示：

天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司68.25%，河北天宇通信技术有限公司26.75%，北京数讯联通信科技有限公司5%，天宇集团已于2019年4月进行了股东、董事、法定代表人变更，目前股东及出资比例变更为刘某东97.5%、牛某2.5%。任某琦在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团的董事。公司董事、总经理陈岩的母亲邢某华与任某琦于2018年1月15日签订《抵债协议书》约定,“任某琦于2017年8月尚欠邢某华100万元人民币，以其所持有的河北省宏大通讯有限公司的10%股权抵偿给邢某华”。2019年4月15日，河北省宏大通讯有限公司将其持有的天宇集团股份转让给自然人刘某东后，邢某华不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。同时鉴于天宇集团是公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（简称：北讯电信）发起股东，原持股比例为80%，天宇集团于2011年8月18日及2011年12月12日将其持有的全部北讯电信股份分两次转让给天津中融合科技有限公司，转让完成后天宇集团不再持有北讯电信任何股份。另，公司董事、总经理陈岩、董事李维华及监事会主席顾明明在2012年5月前均曾任职于天宇集团。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”判断，公司自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。

经查，北讯集团时任董事、总经理陈岩的父亲陈某明在2018年1月15日至2019年4月15日期间实际控制天宇集团。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第七十一条第三项的规定，上述期间内，天宇集团系北讯集团的关联法人。

二、北讯集团未按规定披露与天宇集团的关联交易。

上述期间内，北讯集团全资下属公司通过天津衡信科技发展有限公司、北京东方鸿泰科技有限公司、广东瑞普科技股份有限公司、易讯科技股份有限公司等中转资金的方式，与天宇集团及其子公司发生采购商品关联交易。其中：2018年半年度报告期内发生采购商品关联交易68,125.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.19%；2018年年度报告期内发生采购关联交易120,108.62万元,占上市公司最近一期经审计净资产的19.73%。

但北讯集团未履行关联交易审议程序，隐瞒了关联关系及关联交易，既未按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4条的规定及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，在2018年半年度报告、2018年年度报告中披露上述关联交易。

上述违法事实，有北讯集团公告、工商登记资料、采购合同、付款审批单、银行转账记录、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

北讯集团上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项、第六十七条第一款、第二款第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定，已构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

陈岩时任北讯集团董事、总经理，实际负责北讯集团经营管理，组织、主导、实施了相关关联交易，审批相关合同及付款事项，并隐瞒关联关系，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员。同时，因对北讯集团未依法披露2020年年度报告案负有责任,以及内幕交易“北讯集团”股票并在内幕信息公开前建议他人买卖“北讯集团”股票等违法行为，陈岩还分别于2021年10月和11月被深圳证监局行政处罚（〔2021〕5号、〔2021〕7号）。

处罚：陈岩作为时任北讯集团董事、总经理，涉及多项证券违法行为，行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序，情节较为严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《中华人民共和国证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第五条之规定，深圳证监局决定：对陈岩采取10年证券市场禁入措施，自深圳证监局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙，简称：大华所）及注册会计师胡进科、申宏波、赵君、罗继云

事由：依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，深圳证监局对大华所执行的深圳市斯盛能源股份有限公司（简称：斯盛能源或公司）2018年至2020年年报审计项目进行了专项检查。经查，大华所存在以下问题：

一、未审慎评估货币资金的重大错报风险。

斯盛能源2020年年报披露存在多个银行账户被冻结，报告期内与关联方及部分非金融机构存在大额、频繁资金往来的情况。检查发现，大华所在舞弊风险因素评价表中记录已识别“公司存在为满足融资要求，对财务报表进行虚假列报的动机”，但在风险评估程序中未审慎评估该舞弊动机是否导致公司财务报表层次和认定层次存在重大错别风险，并考虑是否为特别风险。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十八条、第三十条的规定。

二、了解内部控制流于形式。

检查发现，大华所2020年对斯盛能源内部控制的了解流于形式。

一是未识别与审计相关的关键控制点。大华所在了解公司内部控制时，未将采购入库和销售出库是否编制出入库单、销售是否记录在正确的会计期间等识别为关键控制点。

二是了解的内部控制与审计结论矛盾。审计底稿记录“公司未对银行账户和网银权限进行检查和清理”、“资金付款业务得到真实准确的会计处理”控制未得到执行，但大华所仍得出“该控制设计有效且得到执行”的结论，前后矛盾。

三是实施的穿行测试不足以支持内部控制设计且运行有效的结论。大华所在销售与收款循环针对“坏账核销得到审批与准确记录”记录的穿行测试仅为“访问财务部经理，确认公司应收账款余额是否按照公司财务政策计提坏账准备”，并未对坏账核销的审批控制获取充分、适当的审计证据，审计底稿也未附财务部经理的访谈记录。

四是审计底稿记录的公司业务情况与实际情况不一致。如销售与收款循环记录的公司总经理、出纳的姓名与公司实际任职情况不一致；生产与仓储循环记录的制造费用归集分配情况等与公司实际情况不一致；大华所还存在直接复制其他审计项目底稿，未作修改。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十五条、第十六条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十五条的规定。

三、控制测试执行不到位。

检查发现，大华所2020年对斯盛能源内部控制测试执行不到位。

一是未对销售与收款循环内部控制有效性获取充分、适当的审计证据。大华所将营业收入识别为认定层次的重大错报风险，在对销售与收款循环执行控制测试时，仅对合同经过审批、双方都对合同条款进行盖章确认两个控制点进行测试，未对销售发货、会计核算期间是否正确、应收账款回款等关键控制点进行测试，就得出销售与收款循环控制运行有效性的结论，未对该循环相关控制运行有效性获取充分、适当的审计证据。

二是控制测试获取的审计证据不足以支持审计结论。大华所在采购与付款循环控制测试抽取到的2020年3月凭证后附的入库单日期为2019年12月，但未对公司跨期确认采购的情况予以关注，仍得出“采购物品交易记录于适当期间”的控制运行有效的结论。

三是对货币资金内部控制执行控制测试的样本量不足。如对银行对账单、银行存款日记账及总账核对是否一致的内部控制测试，大华所仅抽取1个样本量就得出“核对一致，控制运行有效”的结论，未抽取足够的样本规模，以将抽样风险降至可接受的低水平。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十六条、第十七条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十四条的规定。

四、未对公司舞弊行为保持应有的职业怀疑。

公司检查发现，斯盛能源招商银行755920127210904账户2018年6月收到常德鼎合科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎合科创）转入的5,000万元，2018年9月，公司将该5,000万元转至关联方深圳市胜盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称胜盛投资），公司未对该5,000万元转入和转出进行会计处理；公司2018年11月将收到的胜盛投资往来款450万元直接冲销5家公司应收账款，未记对关联方的其他应付款；公司在未实际收到资金的情况下，于2020年11月和2021年1月在财务系统虚假记录收到3,000万元和2,000万元投资款，并虚假冲减应付账款和其他应付款以上情况。以上情况导致公司2018年至2020年年报关联方非经营性资金往来披露不实。

检查发现，大华所在斯盛能源2018年和2020年审计时未对部分异常线索保持应有的职业怀疑，实施进一步审计程序，未发现公司相关舞弊行为。

一是斯盛能源2018年货币资金底稿显示招商银行755920127210904账户本期借、贷方发生额分别为500元和500元，函证汇总表记录“未回函，已核对银行对账单”。大华所在核对该账户银行对账单时未保持应有的职业怀疑，未对该银行账户2018年6月收到鼎合科创转入的5,000万元股权投资款和2018年9月将该5,000万元转入至关联方胜盛投资的异常情况予以关注，未发现公司2018年未对该5,000万元转入和转出进行会计处理的舞弊情况。

二是斯盛能源交通银行443066199013002695791账户2020年11月开立，货币资金明细表中该账户2020年借贷方发生额分别为3,000.15万元和3,000.06万元，为斯盛能源当期发生额最大的银行账户。大华所获取了该账户2020年银行对账单，对账单显示该账户报告期内借贷方发生额分别为453元和1,350.16元，与货币资金明细表中记录的发生额存在明显差异。大华所未保持应有的职业怀疑，未对该银行账户执行大额收支双向检查，未发现公司虚构货币资金交易的舞弊行为。

三是大华所在对斯盛能源2020年银行存款执行细节测试时，抽取到公司2020年收到鼎合科创3,000万元投资款和偿还关联方胜盛投资2,124.88万元其他应付款的两笔凭证，审计底稿记录已核对相关记账凭证及银行回单等，在投资收益和其他应付款审计底稿中留存了上述两笔银行回单的扫描件。大华所未对上述货币资金大额收支凭证的原始凭证进行查验，未发现审计底稿中留存的银行回单扫描件系伪造，未发现公司虚构货币资金交易的舞弊行为。

四是大华所对斯盛能源2018年应收账款执行细节测试时，抽取到公司2018年11月76号、183号和182号凭证，分别是收到3家公司应收账款回款，审计底稿记录已检查银行回单，回款单位与销售客户的名称一致，未见异常。但上述三笔凭证的回款方均为公司关联方胜盛投资，凭证后也未附委托付款协议等。大华所对斯盛能源应收账款细节测试执行不到位，未对回款单位与应收账款客户名称不一致的异常情况保持职业怀疑。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十五条的规定。

五、未恰当判断公司部分会计处理是否符合企业会计准则的规定。

斯盛能源2020年将子公司湖南省斯盛新能源有限责任公司29.34%股权转让给鼎合科创，在母公司报表确认投资收益3,239.6万元。公司在相关协议对股权转让附有回购义务且预计触发回购条款的可能性极大的情况下，将上述交易作为权益工具计量，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四条的规定。公司还存在2019年和2020年分别将收到的500万元资产相关的政府补助一次性计入当期损益；以“两免三减半”为由，未计提并摊销2019年和2020年厂房租金等不符合企业会计准则的情况。

检查发现，大华所在对斯盛能源2019年和2020年财务报表进行审计时，未对公司上述会计处理是否符合企业会计准则的规定进行恰当的职业判断。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十九条的相关规定。

六、货币资金审计程序执行不到位。

检查发现，大华所对斯盛能源2020年年报进行审计时，未对银行账户的完整性获取充分、适当的审计证据。大华所仅从公司财务系统导出的银行账户明细核对至银行开户清单，未从银行开户清单反向核对公司银行账户的完整性，未关注到银行开户清单中列示的3个银行账户未记录在公司货币资金明细表中的异常情况，也未执行进一步的审计程序。此外，大华所对斯盛能源银行账户清单与开户信息的核对流于形式。大华所在“银行账户清单与开户信息核对表”中记录所有银行账户均正常使用，但开户清单显示公司部分银行账户已销户，底稿记录与公司实际情况不符。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

七、函证程序执行不到位。

一是未对函证程序保持应有的控制。大华所在斯盛能源2020年审计过程中，对母子公司合计22家客户应收账款执行了函证程序，关注到其中13家客户发函地址与注册地址不一致，对其中7家地址不一致备注的原因为“注册地址与办公地址不一致，发函地址与办公地址一致”，未对发函地址的准确性获取充分、适当的审计证据；未对个别发函地址为酒店、公寓，深圳天匙科技投资有限公司（以下简称天匙科技）与深圳市德昇投资有限公司的发函地址一致，深圳壹本会社电子数码科技有限公司回函地址与发函地址不一致,东莞市宇纳电子有限公司应收账款回函的快递单收件人为斯盛能源董秘吴小雄等异常情况保持应有的职业怀疑，实施进一步审计程序，调查异常原因。

二是未对所有银行账户实施函证程序，银行询证函的函证信息不完整。大华所在斯盛能源2020年审计过程中，未对2个发生额和余额均为零的账户实施函证程序，也未在审计底稿中记录未函证的原因；在部分银行询证函中仅要求银行对“银行存款”信息予以确认并回函，对于询证函中其他信息，如银行借款、本期注销账户、发生额等，大华所均注明“不函证”。

三是对可靠性可能存疑的询证函回函未获取进一步审计证据。大华所在已知悉天匙科技与斯盛能源就应收账款存在严重分歧和诉讼的情况下，未对2020年年审时收到天匙科技应收账款询证函回函等不符合一般商业逻辑的异常情况保持应有的职业怀疑，审慎判断上述询证函回函的可靠性，并获取进一步审计证据以消除这些疑虑。

四是替代程序执行不到位。如大华所未对个别未回函的往来款项实施替代测试；对个别客户应收账款执行替代测试时，未填写部分送货单、验货单、销售发票等信息，也未记录相关原因，替代测试执行不充分；部分银行以资信证明书回函，仅对银行账户期末余额进行确认，大华所对回函未确认的资金是否受限等信息未实施替代程序；对7个未回函的银行账户，仅核对银行对账单余额与公司银行明细账余额是否一致，替代程序不充分。

五是未对回函不符事项执行进一步审计程序。湖南斯盛交通银行常德火车站支行询证函列示该账户被冻结，银行回函显示该账户无冻结。大华所未在底稿中记录该不符事项，也未采取进一步审计程序调查不符原因。

六是函证底稿编制存在多处错误。如“银行存款及其他货币资金函证汇总表”存在部分银行账号填写错误、索引号与银行询证函右上角的索引号不匹配等问题。

上述情况不符合中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条、第十四条、第十七条、第十九条、第二十一条和《中国注册会计师审计准则第1131号--审计工作底稿》第十条、第十三条的规定。 

八、收入审计程序执行不到位。

一是收入的分析性程序流于形式。2020年斯盛能源母公司电芯收入同比下降56%。大华所在“业务/产品销售分析表”审计说明中记录“本期电芯销售有所上升，是因为公司本期做了部分贸易，因此电芯销售量及销售额有部分增加”，分析性说明与公司实际情况不一致。

二是未对可靠性存疑的审计证据保持应有的职业怀疑。大华所在对斯盛能源2020年营业收入执行审计程序时，获取了公司部分销售合同、订单，但未保持应有的职业怀疑，对斯盛能源与深圳市蓝海佳和电子科技有限公司（以下简称蓝海佳和）签订的两份订单上蓝海佳和的公章明显不一致的异常情况保持应有的关注，并实施进一步审计程序。

上述情况不符合中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第五条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条的规定。

九、信用减值损失审计程序执行不到位。

检查发现，大华所2020年审计时将信用减值损失识别为认定层次的重大错报风险，仅按照账龄法对公司全部应收账款余额计提信用减值损失，在知悉斯盛能源2020年在与天匙科技就产品质量问题存在严重分歧和诉讼，深圳壹本会社电子数码科技有限公司、贵州省百纳威智能科技有限公司已无可执行财产的情况下，未基于具体客户的还款能力分析上述单项重大应收账款的可收回性，未恰当评价公司对于存在明显减值迹象的应收账款按账龄法计提信用减值损失的合理性，信用减值损失审计程序执行不到位。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露》第十八条、第二十三条的规定。

十、资产减值损失审计程序执行不到位。

检查发现，大华所对斯盛能源2020年资产减值损失审计程序执行不到位。如对已存在减值迹象的聚合物生产设备，未恰当评价公司不进行固定资产减值测试的合理性；对存货进行减值测试时，未根据持有目的确定其可变现净值，存货减值审计程序执行不到位。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露》第十八条、第二十三条的规定。

十一、存货监盘程序执行不到位。

检查发现，大华所对存货执行的监盘程序执行不到位，未对存货监盘明细表与存货监盘结果汇总表、盘点数量与账面数量不一致的情况实施进一步审计程序，调查差异原因。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十三条、第十五条的规定。

十二、项目经理独立性不足。

检查发现，大华所审计人员罗继云作为2018年至2020年斯盛能源年报审计项目现场负责人，存在违反职业道德守则关于独立性的要求，在被审计单位存在经济利益往来。如2020年年报审计期间，斯盛能源副总经理通过其个人银行账户向罗继云转账20万元，银行流水摘要为“借款”，截至目前，该20万元尚未归还；2018年9月，斯盛能源向罗继云个人银行账户支付5万元，发票显示为服务费。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十七条和《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第六十七条的规定。

十三、项目质量控制复核方面。

斯盛能源审计项目风险评估程序、认定层次重大错报风险的应对程序等存在上述明显执行不到位的情况，但项目经理、项目合伙人、项目质量控制复核人在对该项目进行质量控制复核时均未发现审计存在问题，质量复核程序执行不到位。

上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十条、第三十一条、第三十四条的相关规定。

深圳证监局认定，大华所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，下同）第六条和《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号，下同）第四十四条第一款的规定。

处罚：根据《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条和《非上市公众公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，深圳证监局对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及斯盛能源相关签字注册会计师胡进科、申宏波、赵君，项目经理罗继云采取出具警示函的监管措施。按照相关规定，现提醒大华所严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；相关注册会计师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。在收到本决定书之日起15个工作日内向深圳证监局提交书面报告。

当事人：北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（简称：中天华茂）、谢晓丽、杨明、常媛媛、雷普臣

事由：根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，江苏证监局对中天华茂执业的美尚生态景观股份有限公司（简称：*ST美尚或公司）相关鉴证业务进行了检查。检查内容涉及中天华茂于2021年6月至2021年11月间出具的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》（中天华茂审字【2021】第113号）、《关于美尚生态景观股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已消除的专项说明审核报告》（中天华茂核字【2021】006号）、《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中天华茂审字【2021】119号）、《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中天华茂审字【2021】124号）、《美尚生态景观股份有限公司2020年度财务报表会计差错更正后专项审计报告》（中天华茂审字【2021】125号）相关执业质量。经查，中天华茂在执业过程中存在以下问题：

一、业务承接程序执行不恰当。

一是中天华茂与*ST美尚的业务约定书未签署日期，于2021年6月30日出具了中天华茂审字【2021】第113号报告。*ST美尚于2021年7月5日公告董事会、监事会关于聘任会计师事务所的议案。该议案2021年7月21日方经股东大会审议通过，未经*ST美尚管理层决策即为其开展证券服务业务并出具报告。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1111号——就审计业务约定条款达成一致意见》第五条的规定。

二是在前任会计师对2020年财务报告发表无法表示意见且未取得前任会计师书面回函的情况下，中天华茂认为管理层在重大会计、审计等问题上与前任会计师不存在意见分歧。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》第七条、第十条的规定。

二、风险评估程序存在重大失误。

一是在*ST美尚上年度财务报表被出具无法表示意见，涉及前期差错更正对财务报表的影响，应收账款、合同资产余额的可回收性及减值准备计提的充分性，商誉未计提减值的合理性，大额其他应收款的商业实质及可回收性，内部控制的有效性等多项重大事项。中天华茂仅将非经营性资金占用识别为重大错报风险领域，未识别并评估公司可能存在的其他重大错报风险，导致中天华茂审字【2021】第113号报告的差错更正范围存在明显遗漏。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第七条的规定。

二是在计划和执行公司2020年度财务报表会计差错更正后专项审计工作中，未确定财务报表整体及实际执行的重要性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》第十条、第十一条的规定。

三、进一步审计程序存在重大缺陷。

（一）未对公司内部控制有效性进行测试。

未执行与公司内部控制有效性相关的审计程序，但在中天华茂核字【2021】006号报告中，认可公司“2020年审计报告中描述的内控重大缺陷已消除”的结论。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。

（二）审计工作底稿严重缺失。

中天华茂对*ST美尚涉及的前期差错更正事项发表意见，报告所附公司差错更正专项说明中明确列示了差错更正涉及2016年至2020年的报表科目调整情况。对涉及的2016年至2018年差错更正事项，未见中天华茂编制相关审计工作底稿。对2019年差错更正，仅对货币资金执行了审计程序，未见应收账款、营业收入、应付职工薪酬等科目审计工作底稿。对2020年差错更正及报表审计，未见存货、长期应收款、营业成本、管理费用等科目审计工作底稿。中天华茂在对公司2021年半年报问询函的回复中称，对差错更正涉及的重要科目执行了访谈、分析、重新计算等审计程序，但未见相关审计工作底稿。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第八条、第九条的规定。

（三）重要科目无审定明细表、无调整事项分析说明。

*ST美尚在差错更正专项说明中明确列示了各科目调整前金额、调整金额、调整后金额，但审计工作底稿中未见相关科目调整前金额、审定金额及明细，未见关于差错更正事项的分析说明。如在中天华茂审字【2021】第113号报告审计工作底稿中，对*ST美尚本部货币资金差错更正事项，无货币资金审定明细表，无货币资金各期差错对应关联方资金占用、虚构应收账款回款的勾稽分析情况。在中天华茂审字【2021】119号、中天华茂审字【2021】124号、中天华茂审字【2021】125号报告审计工作底稿中，对*ST美尚子公司重庆金点园林有限公司（简称：金点园林）2016年至2020年收入差错更正事项，无营业收入、应收账款、合同资产等科目审定明细表，无各科目调整明细及分析，未将差错更正事项与取得的原始单据复印件进行勾稽核对。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条的规定。

（四）货币资金审计程序执行不当。

一是货币资金函证程序执行不到位。对中天华茂审字【2021】第113号报告，在*ST美尚货币资金科目存在重大错报的情况下，仅对7家银行进行函证，函证金额仅占会计差错更正后货币资金余额的55%。对中天华茂审字【2021】119号报告，函证结果汇总表中显示全部回函，但底稿中未见部分银行询证函;函证过程控制记录不完整，未对函证地址、联系方式进行核对，部分银行函证未见回函快递单。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条、第十四条、第二十一条的规定。

二是未关注货币资金异常情况。其取得的中国农业银行无锡锡山支行（即公司公告存在资金占用的账户）的银行对账单无银行盖章，中天华茂未关注该异常，未对该账户与公司账面记录进行双向核对，未执行进一步审计程序验证该银行存款准确性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条、第十五条的规定。

（五）应收账款函证程序存在缺陷。

一是在中天华茂审字【2021】119号、中天华茂审字【2021】124号报告中，对公司2016年至2020年的会计差错发表鉴证意见，在收入存在大额差错情况下，未函证收入金额或应收账款发生额，未函证2019年及以前年度应收账款余额。二是未记录函证样本的抽样标准、抽样过程，未见对抽样风险的应对过程。三是审计工作底稿中未见对函证保持控制的过程记录，如未核对公司提供的被函证单位地址信息是否与公开信息一致、未记录发函过程等。四是对部分应收款项发函或回函日期晚于报告日期、部分函证未收到回函的，均未执行替代测试。五是针对部分回函不符的，未执行进一步审计程序。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十五条、第十六条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十三条、第十四条、第十九条、第二十一条的规定。

（六）未对收入会计差错更正取得充分适当的审计证据。

一是公司对收入差错更正采取了结算当年调整和追溯调整两种不同方法，若统一为同一种调整方法，将对不同年度收入金额产生较大影响。中天华茂认可公司上述会计处理，但审计工作底稿中未记录采取不同调整方法的理由，未评估不同调整方法对财务报表的影响。二是客户访谈程序执行不当，审计工作底稿中仅归档了对部分客户访谈的视频截图，未记录访谈内容及客户反馈情况，未记录访谈结论，无法证实视频访谈的有效性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

（七）商誉减值取得的审计证据不充分。

公司大幅调减金点园林2016年至2020年收入及利润，同时对并购金点园林产生的商誉在2020年全额计提减值。中天华茂在对深圳证券交易所问询函的回复（中天华茂核字【2021】016号）中披露，金点园林在业绩承诺期（2016年至2018年）的业绩完成率仅为10.05%。未关注2020年以前年度商誉是否存在明显减值迹象、是否需要补提商誉减值准备，审计工作底稿中所附2020年度商誉减值测试目的相关评估报告基于会计差错更正前财务数据作出，且评估报告已过期。针对2020年商誉减值，未复核公司管理层的工作，未评价商誉减值所依据评估报告的管理层专家的胜任能力、未评价专家工作的恰当性，未核实评估范围及评估结论的合理性、评估假设和方法的恰当性、重要评估参数的准确性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十二条的规定。

四、质量控制复核程序执行不到位。

审计工作底稿中未见项目质量复核人员的复核记录。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》第三十四条的规定。

五、相关签字会计师没有参与现场审计工作。

谢晓丽作为公司鉴证业务的项目合伙人，自项目承接以来一直在境外，不能提供本人参与*ST美尚相关审计及鉴证工作，以及对审计项目进行指导、监督与执行的相关证据。签字会计师常媛媛不能证明本人在签署中天华茂核字【2021】006号、中天华茂审字【2021】119号报告前进行现场审计工作，也未能提供其对审计项目进行指导、监督与执行的相关证据。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》第二十九条、第三十一条的规定。

六、不恰当利用其他会计师事务所人员的工作。

中天华茂在*ST美尚鉴证项目中大量利用其他会计师事务所人员的工作，由其他会计师事务所合伙人深度参与鉴证工作，由其他会计师事务所人员担任项目经理。上述行为违反了《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条、第三十二条的规定。

谢晓丽作为前述五个报告的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。杨明作为中天华茂审字【2021】第113号报告签字注册会计师，对相关工作负有主要责任。常媛媛作为中天华茂审字【2021】第113号之外的四个报告的签字注册会计师，对相关工作负有主要责任。雷普臣作为前述五个报告的质量复核人员，对相关工作负有主要责任。

中天华茂存在上述多项执业问题，未勤勉尽责，未就上年度无法表示意见涉及事项影响是否已消除、前期会计差错更正事项是否完整准确获取充分审计证据。以上行为违反了注册会计师法、注册会计师执业准则等多项规定，也违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（简称：中天华茂）、谢晓丽、杨明、常媛媛、雷普臣采取责令改正的监督管理措施。要求其将上述执业问题整改到位，重新出具相关鉴证报告，并在收到本决定书之日起30天内向江苏证监局提交书面整改报告，江苏证监局将视整改情况采取进一步措施。要求其严格遵照法律法规、注册会计师执业准则等相关规定，及时采取措施加强质量管理，建立健全质量控制制度，提高审计执业质量。

当事人：杨小明

事由：江苏证监局在前期对远程电缆股份有限公司开展的现场检查中发现，2016年7月19日，当事人杨小明、俞国平和杭州秦商体育文化有限公司（曾用名“杭州睿康体育文化有限公司”）就股权转让及对价支付、表决权委托、收购交易安排和资产处置等方面签订了《股份收购框架协议》。当事人作为上市公司原控股股东、实际控制人，未及时、准确告知上市公司拟发生股权转让，未配合上市公司做好相关信息披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第三十五条规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第五十九条规定，江苏证监局对杨小明采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严肃认真汲取教训，加强证券法律法规的学习，切实提高规范意识，及时履行信息披露义务，并于收到本监督管理措施后15个工作日内向江苏证监局报送书面报告。

当事人：江苏凤凰置业投资股份有限公司（简称：凤凰股份）

经查，2010年10月26日，凤凰股份子公司江苏凤凰置业有限公司（简称：凤凰置业）与上海泰龙房地产发展有限公司（简称：上海泰龙）、南京龙凤置业投资有限公司（简称：南京龙凤）、重庆国际信托有限公司签订《南京龙凤置业投资有限公司归还上海泰龙房地产发展有限公司代垫款项的协议》，约定由南京龙凤归还前期由上海泰龙代垫的土地出让金、滞纳金及利息合计2.8亿元。上述事项属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第（三）项规定的应当进行临时公告的重大事件，但公司未对该事项及时履行信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，江苏证监局对江苏凤凰置业投资股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严肃认真汲取教训，加强对证券法律法规的学习，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起15个工作日内向江苏证监局提交书面报告。

当事人：江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）（简称：华泰战略基金）

事由：作为亿嘉和科技股份有限公司（简称：亿嘉和或公司）股东，华泰战略基金于2021年6月4日预先披露减持计划，计划通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过4,960,267股。2021年6月8日至2021年6月11日期间，华泰战略基金通过集中竞价方式减持公司股份229,400股，减持时间距离预先披露减持计划时间不满15个交易日，违反了其在亿嘉和首次公开发行并上市时作出的公开承诺。

上述减持行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第三条规定。

处罚：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条，《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条的规定，江苏证监局对江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。要求其加强对证券法律法规及相关制度的学习，进一步提高规范意识，自觉维护证券市场秩序，依法认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，并于收到本监督管理措施后15个工作日内向江苏证监局报送书面报告。

当事人：科林环保装备股份有限公司（简称：科林环保或公司），住所：江苏省苏州市吴江区高新路425号。

黎东，男，1961年2月出生，时任科林环保董事长，住址：重庆市渝北区。

李曾敏，男，1966年7月出生，时任科林环保总经理、董事，住址：上海市闵行区。

张斌，男，1985年11月出生，时任科林环保董事会秘书、副总经理，住址：重庆市渝北区。

冯玮，男，1984年5月出生，时任科林环保财务总监，住址：重庆市江北区。

万健敏，女，1971年10月出生，时任科林环保副董事长、董事，住址：重庆市江北区。

姬忆，男，1970年7月出生，时任科林环保副总经理、董事，住址：南京市建邺区。

邓步礼，男，1960年4月出生，时任科林环保董事，住址：重庆市北碚区。

李磊，男，1980年3月出生，时任科林环保董事，住址：江苏省吴江市。

余昭利，男，1973年4月出生，时任科林环保监事，住址：重庆市南岸区。

熊绪俊，女，1974年6月出生，时任科林环保监事、监事会主席，住址：重庆市沙坪坝区。

刘淳云，女，1983年1月出生，时任科林环保监事，住址：上海市虹口区。

事由：依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（简称：2005年《证券法》）的有关规定，江苏证监局对科林环保信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。以上当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，科林环保存在以下违法事实：

一、未依法及时披露重大合同进展情况。

2017年9月，科林环保与扬州邮都园智慧能源科技有限公司（简称：邮都园）及其股东扬州邮都园农业开发有限公司（简称：邮都园农业）三方签订了《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之战略合作框架协议》。2017年9月28日，公司披露了该事项。

2017年12月1日，科林环保与邮都园、邮都园农业签订了《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议》，协议总金额暂定为10亿元，约定高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程（简称：高邮项目）由科林环保及其关联方或其指定的第三方垫资建设，原则上应于2018年底建成投产。2017年12月2日，公司披露了该事项。

公司2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告对高邮项目均披露为“开工建设中”。

2018年11月下旬，公司因融资失败没有资金支持高邮项目的正常开展，因此确认项目暂时停工。公司未及时披露该事项，直至2019年1月31日，在《2018年度业绩预告修正公告》中首次披露高邮项目暂时处于停工状态。2020年4月21日，科林环保披露《关于终止高邮项目的公告》，说明高邮项目自2018年11月暂停后一直处于停工状态，各方经协商决定终止该项目。

依据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项和2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，简称：2007年《信披办法》）第三十条第二款第三项的规定，高邮项目合同金额占科林环保2016年经审计营业总收入的306.7%和2017年经审计营业总收入的112.9%，属于应当披露的重要合同，科林环保亦按照重大事件的要求对该事项依法予以披露。依据2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项和2007年《信披办法》第三十二条的规定，上市公司披露重大事件后，应当及时披露重大事件进展或者变化情况、可能产生的影响。高邮项目作为科林环保的重大工程项目，暂时停工的信息对投资者的投资判断具有重大影响，应依法予以及时披露。科林环保未依法及时披露高邮项目暂时停工信息，构成披露不及时情形。

二、2018年半年度报告存在虚假记载。

高邮项目中分布式能源站热网管线工程总量约15公里，全工程共计5个标段，分别由江苏华伟建设集团有限公司四通分公司、江苏启安建设集团有限公司总承包。科林环保在两家施工单位未完工情况下确认了100%的完工进度，并以此为基础核算收入成本，导致科林环保2018年半年度报告至少虚增营业成本2，195.85万元，占当期营业成本的32.42%;至少虚增营业收入3，893.59万元，占当期营业收入的32.43%;至少虚增营业利润1，697.74万元，占当期利润总额的52.87%。

依据2005年《证券法》第六十三条规定，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。科林环保未按照真实的完工进度确认营业收入和营业成本，导致其2018年半年度报告存在虚假记载的情形。

以上违法违规事实有相关公告、相关合同、高邮项目监理月报、邮都园出具的报告、公司说明、会计凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。

江苏证监局认为，科林环保的上述违法行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

时任董事长黎东和时任总经理李曾敏明知高邮项目已停工，但未安排公司相关人员依法进行信息披露;时任董事会秘书张斌负有组织和协调公司信息披露事务、办理上市公司信息对外公布的职责，但未按规定履行信息披露义务。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、2007年《信披办法》第五十八条第二款的规定，以上人员为科林环保前述第一项信息披露违法行为直接负责的主管人员。

冯玮作为时任财务总监，负责组织核算和编制的财务报告存在虚假记载;黎东作为时任董事长，李曾敏作为时任总经理，未切实履行职责，未对虚假记载提出异议;万健敏作为时任分管财务的副董事长、董事，张斌作为时任董事会秘书，姬忆作为时任董事、分管工程项目的副总经理，明确知悉高邮项目施工进展情况，未对虚假记载提出异议。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、2007年《信披办法》第五十八条第一款和第三款的规定，以上人员为科林环保前述第二项信息披露违法行为直接负责的主管人员。邓步礼、李磊作为时任董事，熊绪俊、余昭利、刘淳云作为时任监事，签字并保证相关定期报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明上述人员对于涉案信息披露违法事项已勤勉尽责，根据2005年《证券法》第六十八条第三款、2007年《信披办法》第五十八条第一款的规定，以上人员为科林环保前述第二项信息披露违法行为的其他直接责任人员。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局对科林环保给予警告，并处以三十五万元罚款；对黎东、李曾敏给予警告，并分别处以十万元罚款；对冯玮、张斌给予警告，并分别处以八万元罚款；对万健敏、姬忆给予警告，并分别处以五万元罚款；对邓步礼、李磊、熊绪俊、余昭利、刘淳云给予警告，并分别处以三万元罚款。

当事人：艾格拉斯股份有限公司（简称：艾格拉斯）、朱雄春、姚艳双、李斐

事由：近期，浙江证监局发现艾格拉斯存在如下问题：公司于2022年1月26日披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）-11,350.32万元至-7,566.88万元。公司于2022年2月16日披露《2021年度业绩预告修正公告》，修正后2021年归母净利润-56,191.02万元至-45,974.47万元。公司于2022年3月16日披露《2021年度业绩预告第二次修正公告》，修正后2021年归母净利润-89,243.19万元至-73,017.16万元，与此前的业绩预告、业绩预告修正公告存在重大差异，存在业绩预告不准确情形。

艾格拉斯上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条的规定。董事长兼总经理朱雄春、财务总监姚艳双、董秘李斐对2021年度业绩预告披露不准确负有主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条规定，浙江证监局对艾格拉斯股份有限公司、朱雄春、姚艳双、李斐予以警示。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

当事人：清芝融科商用机器股份有限公司（简称：清芝融科）、吴卫

事由：根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，安徽证监局于近期对清芝融科进行了核查。

经查，发现清芝融科存在重大资产重组违规、未按期披露2021年半年度报告、未及时履行信息披露义务等问题。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，下同）第二十一条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号，下同）第十一条和十二条以及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，下同）第十三条和第十四条等有关规定。

处罚：根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十一条、《非上市公众公司监督管理办法》第七十七条等规定，安徽证监局对清芝融科商用机器股份有限公司、董事长吴卫采取出具警示函的行政监管措施，提醒公司及相关人员加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

当事人：宁波圣莱达电器股份有限公司、张孙立、张晓辉

事由：经查，2022年2月22日，宁波圣莱达电器股份有限公司（简称：*ST圣莱或公司）孙公司美世建设(深圳)有限公司（简称：美世建设）与深圳富加能实业有限公司（简称：深圳富加能）签订《房屋租赁合同》，约定美世建设向深圳富加能租赁其厂房，每月租金56.7万元，承租期3年，自2022年2月21日起至2025年3月30日止，总租金为2,041.2万元。同日，美世建设将2022年3月的厂房租赁租金及租赁保证金共计170.1万元支付给深圳富加能。

*ST圣莱签署的上述房屋租赁合同所涉交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的150.51%，且绝对金额超过1,000万元，已达到公司董事会的审议标准，但公司在签署上述重大合同前未及时履行审议程序，合同签订后也未及时履行信息披露义务，直至2022年3月9日才对外披露该事项。

*ST圣莱上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。张孙立作为公司董事长，张晓辉作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条的规定，宁波证监局对宁波圣莱达电器股份有限公司、张孙立、张晓辉采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。于收到本决定后30日内报送整改报告，切实做好信息披露工作。

当事人：北京华胜天成科技股份有限公司（简称：华胜天成）

事由：经查，华胜天成存在以下问题：

华胜天成于2014年3月披露了与国际商业机器(中国)有限公司（简称：国际商业公司）签订战略合作协议情况，并于同年4月披露双方成立合资公司销售IBM服务器。2017年9月，国际商业公司及其相关公司终止向华胜天成供货，华胜天成直至2021年9月在相关诉讼公告中才对终止供货情况进行了披露，存在信息披露不及时的问题。华胜天成的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条和及五十八条的规定，华胜天成时任董事长兼总经理王维航、时任董事会秘书张月英应对上述行为承担主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，北京证监局对北京华胜天成科技股份有限公司及王维航、张月英采取出具警示函的监管措施，并将上述违规情况记入诚信档案。要求其认真吸取教训，进一步提高信息披露质量，杜绝此类行为再次发生。

当事人：中润资源投资股份有限公司、郑峰文

事由：2012年8月6日，中润资源投资股份有限公司（简称：中润资源或公司）与齐鲁置业有限公司（简称：齐鲁置业）签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其合法持有的山东盛基投资有限责任公司（简称：盛基投资）100%股权及其对盛基投资享有的债权，股权转让对价39,133.15万元,债权转让对价9,893.08万元，对价合计49,026.23万元。2012年8月7日，中润资源发布《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》披露该交易，称该交易不构成关联交易。

经查，中润资源转让盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司（简称：昆仑江源）。2012年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，昆仑江源构成《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款规定的上市公司关联法人。中润资源上述交易构成关联交易，股权转让交易金额占当时上市公司最近一期经审计净资产绝对值30.61%。

中润资源2012年8月7日披露称该项交易不构成关联交易，违反2005年修订的《证券法》第六十三条规定。时任上市公司董事长郑峰文，向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况，系直接负责的主管人员。上述主体违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第五十八条的规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，山东证监局对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函的监管措施，并记入证券市场诚信档案。要求其引以为戒，杜绝类似行为再次发生。

当事人：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：中天运），杨锡刚，李祥波，王昆梁

事由：中天运系山东东方海洋科技股份有限公司（简称：东方海洋）2016年、2017年年度财务报表审计机构，存在以下违法事实：

一、中天运出具的东方海洋2016年、2017年年度审计报告存在虚假记载。

经山东证监局另案查明，东方海洋《2016年年度报告》《2017年年度报告》未按规定披露与关联方之间的关联交易金额分别为130,300万元、91,110万元，占东方海洋最近一期经审计净资产的比例分别为46.53%、31.86%。《2016年年度报告》《2017年年度报告》资产负债表个别列报项目存在虚假记载。

中天运作为东方海洋2016年、2017年年度财务报表的审计机构，均出具了标准无保留意见的审计报告，合计确认业务收入943,396.2元。2016年年度审计报告签字会计师为杨锡刚、李祥波，2017年年度审计报告签字会计师为杨锡刚、王昆梁。

二、中天运在对东方海洋2016年至2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责。

（一）货币资金审计中部分实质性审计程序未执行。

中天运收到青岛银行烟台分行于2017年1月16日出具的银行询证函回函（索引号：F1-2-7-41）中“本公司向贵行已贴现而尚未到期的商业汇票”项下显示2016年度有一笔金额为4,400万元的商业汇票，付款人和承兑人均为东方海洋。东方海洋对该笔业务未进行账务处理。中天运在东方海洋2016年年度财务报表审计时未关注到该事项，导致其未发现东方海洋2016年度与关联方烟台屯德水产有限公司之间的大额非经营性票据往来事项，也未发现东方海洋《2016年年度报告》资产负债表个别列报项目存在虚假记载。

中天运在东方海洋2017年年度财务报表审计时对东方海洋在民生银行开立的69××××06账户和在中国银行、工商银行、建设银行、恒丰银行等多家银行开立的余额为零、余额较小账户未实施函证程序，审计工作底稿中未说明对相关银行账户不实施函证的理由，导致其未发现东方海洋2017年与关联方存在频繁大额资金往来且未进行账务处理的情形，也未发现东方海洋《2017年年度报告》资产负债表个别列报项目存在虚假记载。

中天运在上述审计程序中，未保持应有的职业怀疑，未对函证程序的结果实施恰当评价，未对相关银行账户实施函证程序，违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会〔2010〕21号）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2010〕21号、财会〔2016〕24号）第十条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（财会〔2010〕21号）第十二条和第二十三条的规定。

（二）审计计划中的部分审计程序未履行，部分审计事项未获取充分、适当的审计证据。

在中天运2016年、2017年具体审计计划中，“针对认定层次评估重大错报风险领域及拟实施的主要审计程序”均包含“关联方占用资金：获取全年度银行对账单，与账面核对，关注是否存在未入账的大额资金款项，是否为关联方短期占用未入账”。中天运仅获取部分银行账户对账单，对东方海洋银行账户对账单和明细账的核对程序未执行到位，导致其未发现东方海洋2016年、2017年与关联方存在频繁大额资金往来且未进行账务处理的情形。

中天运在东方海洋2016年年度财务报表审计时，对东方海洋控股子公司烟台得沣海珍品有限公司（简称：得沣海珍品）银行存款实施的进一步审计程序目标包括“应当记录的货币资金均已记录”，该目标用于验证财务报表认定的完整性。中天运在对东方海洋相关银行账户对账单进行核对时未保持应有的职业怀疑，未获取得沣海珍品银行账户开立清单，未发现得沣海珍品开立的工商银行莱山支行16××××64账户信息，未对该银行账户进行函证，导致其未发现得沣海珍品未对该银行账户相关交易进行账务处理，也未发现得沣海珍品2016年通过该账户与关联方之间的多笔大额非经营性资金往来。

东方海洋2017年从兴业国际信托有限公司取得一笔8,000万元借款，对该笔借款未进行账务处理。中天运在东方海洋2017年年度财务报表审计时，在东方海洋《企业信用报告》中发现了该笔借款信息但未实施进一步审计程序，未对该笔借款的账务处理作出恰当判断，导致其未发现东方海洋《2017年年度报告》资产负债表个别列报项目存在虚假记载。

中天运在上述审计程序中，未保持应有的职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会〔2010〕21号）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2010〕21号、财会〔2016〕24号）第十条的规定。

上述违法事实，有相关审计报告、收费凭据及发票、相关审计工作底稿、情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

山东证监局认为，中天运的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的行为。中天运出具2016年年度审计报告的直接负责的主管人员是杨锡刚、李祥波，出具2017年年度审计报告的直接负责的主管人员是杨锡刚、王昆梁。

处罚：依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，山东证监局对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入943,396.2元，并处以943,396.2元罚款；对杨锡刚给予警告，并处以80,000元罚款；对李祥波给予警告，并处以50,000元罚款；对王昆梁给予警告，并处以50,000元罚款。

当事人：杨成、杨保田

事由：2019年3月13日至2020年9月7日期间，杨成、杨保田与一致行动人杨力合计减持红相股份有限公司（简称：红相股份或公司）股票比例为4.66%，考虑到公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称重组事项），将导致股权比例被动稀释，当事人于2020年9月8日披露了《简式权益变动报告书》。2021年2月，上述重组事项终止。2019年3月13日至2021年3月18日期间，因主动减持及可转换公司债券转股导致的被动稀释，杨成、杨保田与杨力合计持有红相股份股票比例累计变动达到5%，未按规定停止交易公司股份并及时履行信息披露义务，直至2021年12月31日累计变动比例达到8.84%才披露《简式权益变动报告书》。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号，2020年修正）第十三条第二款的规定。

处罚：根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，厦门证监局对杨成、杨保田采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。要求其提高规范意识，严格遵守证券法律法规要求，杜绝此类事件再次发生，并在收到本决定书之日起15日内向厦门证监局提交书面整改报告。

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