专栏：审判前沿 | 双务合同当事人互负给付义务 最高法知产法庭作出对待给付判决

来源 | 最高人民法院知识产权法庭作者 | 王亮编辑 | 陈泓伊

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近日，最高人民法院知识产权法庭在一起技术开发合同纠纷上诉案中作出法庭成立以来首例对待给付判决，判令双方相互履行对待给付义务，从而实现了纠纷一次性解决。

本案中，委托开发方北京派尔特医疗科技股份有限公司（以下简称派尔特公司）与受托开发方深圳市科烸芯科技有限公司（以下简称科烸芯公司）签订《吻合器电控系统开发合同》（以下简称开发合同）。开发合同约定科烸芯公司交付的设计资料验收合格后，派尔特公司支付尾款1.5万元；因执行开发合同产生的可交付物及相关知识产权在开发费用全部结清后归派尔特公司所有，在此之前归科烸芯公司所有。

开发合同履行过程中，派尔特公司认为科烸芯公司交付的设计资料不符合开发合同要求，因此未支付开发合同尾款。派尔特公司发现科烸芯公司申请了与开发合同有关的一件涉案专利，故向一审法院提起诉讼，认为涉案专利申请为开发合同项下应交付的开发成果，请求判令科烸芯公司继续履行开发合同，确认涉案专利申请权属于派尔特公司，科烸芯公司向派尔特公司支付违约金并赔偿其他各项损失。

一审法院认为，涉案专利申请的权属问题在开发合同中并未明确约定，派尔特公司关于知识产权归属的诉讼请求缺乏请求权基础；派尔特公司未能举证其已全部结清开发费用；双方对于设计资料的验收存在争议，应协商解决验收是否通过的问题，而派尔特公司未与科烸芯公司协商且拒付尾款，故判决驳回派尔特公司全部诉讼请求。

派尔特公司不服，向最高人民法院提起上诉，请求确认涉案专利申请权归属，由科烸芯公司将涉案专利申请权转移至派尔特公司；科烸芯公司支付派尔特公司违约金并赔偿其他各项损失。二审中，派尔特公司表示同意支付开发合同尾款，并实际支付至科烸芯公司账户，但科烸芯公司认为开发合同已经解除，从而将款项退回。

最高人民法院二审认为，按照开发合同约定，开发费用结清前开发成果的专利申请权归科烸芯公司所有，开发费用结清后科烸芯公司提供技术支持由派尔特公司进行专利申请。本案中，派尔特公司是否有权请求确认涉案专利申请权、要求科烸芯公司向其转移专利申请权，主要取决于涉案专利申请技术是否为开发合同项下的开发成果，以及开发费用结清这一条件是否成就。关于涉案专利申请技术方案是否为开发合同项下开发成果，认定该问题，需要根据双方的举证情况和在诉讼中的陈述，考察涉案专利申请技术方案的构思和开发是否源于开发合同、涉案专利申请所解决的技术问题及采用的技术手段与开发合同的相关开发内容是否实质相同，综合分析判断受托方是否系基于开发合同进行技术开发。根据在案证据可以认定涉案专利申请技术方案是科烸芯公司围绕开发合同约定的技术需求开发形成的，属于应交付给派尔特公司的开发成果。

关于交付开发成果知识产权的条件是否成就的问题，双方对于设计资料的验收标准存在争议，涉案合同为技术委托开发合同，受托方在交付设计资料时应按照开发合同约定，并以有利于实现委托方掌握开发成果的合同目的进行交付。按照这一标准可以认定科烸芯公司交付的设计资料不符合开发合同约定。因此，派尔特公司未支付最后一笔开发合同款项系由于科烸芯公司的不当交付导致，该款项支付条件不成就并不阻碍派尔特公司在诉讼中依据开发合同约定要求科烸芯公司向其转移涉案专利申请权。

在双务合同纠纷案件中，双方互负对待给付义务。一方请求对方履行义务，但因对方违约或者其他正当理由未实际履行自己一方的对待给付义务，人民法院不宜仅基于请求方未履行对待给付义务而迳行驳回其诉讼请求，可以根据具体案情判决双方互为对待给付义务，以实现双方订立合同的目的，一次性解决纠纷。特别是当请求方愿意履行自己一方的对待给付义务，但因对方拒绝受领或者其他违约行为而请求方有正当理由未实际履行时，人民法院可以判决对方履行其给付义务，同时判决请求方也相应履行自己的对待给付义务。

本案中，科烸芯公司不当交付在先，派尔特公司可以据此行使抗辩权而不履行在后的支付义务，派尔特公司本身对未支付尾款有正当理由。而且，派尔特公司同意支付尾款，其在二审期间因科烸芯公司拒绝受领而支付未果。该情形属于科烸芯公司不当阻止派尔特公司请求的条件成就，应视为该条件（即派尔特公司请求取得涉案专利申请权的条件）已成就。据此，派尔特公司要求取得涉案专利申请权的诉讼请求应予支持。同时，基于派尔特公司愿意给付尾款的事实，为促使双方全面履行合同、一次性解决纠纷，人民法院可一并要求派尔特公司向科烸芯公司支付尾款。综合考虑上述因素，二审法院确认涉案专利申请权归派尔特公司所有，并判令双方对待给付，即科烸芯公司配合派尔特公司办理涉案专利申请权变更登记，派尔特公司向科烸芯公司支付开发费尾款。

判决全文

本案二审：（2021）最高法知民终887号

本案一审：（2019）京73民初1716号

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