豆瓣评分 9.2 的公司法教科书，出了 2017 年版，有三大变化 | 麦读书店
分量增加 大幅增订 体例完善
许多读者是通过麦读得知这本公司法教科书的。麦读不仅发布过本书的第一版前言（公司法前言：一本从课堂而来的教科书），而且还推过我的试题分析和对探讨式教学的评论（法学院学生为何对探讨式教学缺乏兴趣？）。在麦读这里，教学工作和教材受到应有的尊重和关注，这一点令我感佩。
在当前的高校评价体系中，教学的份量远低于论文发表和项目立项，因为教学难以量化考核，难以显示一个大学在数目字管理上的成就。这是教材方面投入不足的一个重要原因。但是，学生需要优质教材和好的教学，法学教育的成就离不开优质和有效的教学工作，这又是一个显而易见的道理。随大流还是尊重教学本身的规律去做，这需要每个人认真选择和平衡。
这本教材的编排思路、写法、问法乃至注释体例都有不少不同以往之处，是否行得通，都需要不断探索修正。所以，读者的每一个批评、建议对我而言都是十分宝贵的。麦读、高杉legal等公号，豆瓣和亚马逊等网站上读者对本书的评价，我都仔细看过，感谢大家关注和鼓励，在此一并谢过！
《中国公司法》第二版有哪些变化？
拙作《中国公司法》第二版最近已由高等教育出版社发行面世。承蒙读者厚爱，该书在亚马逊、京东的预售阶段就受到许多关注。在微博和微信群中，不少朋友询问第二版相比第一版有哪些变化。
在此一文遍复：直观的变化是，书的块头变大了，分量增加了，内页版式改得更简洁了。当然，最主要的是，书的内容增订了不少，详见第二版说明。此外，第二版还增加了案例索引和术语索引，修订了文献和互联网信息的引用格式。我认为，这些形式上的改进与内容上的增订同样重要。最后，期待读者诸君的批评、建议，以及通过各种可能的方式就书中的案例和问题展开讨论。希望「公司法研学所」公号成为一个有效的交流平台。
第二版说明
本书产生于教学，服务于教学，也持续地得益于教学。自2015年底出版以来，我在本科生和研究生的课堂上将本书作为教材使用。课堂上以及课间、课后，围绕原理、规范解释和案例的各种讨论，几乎促使我对本书的每句话、每个概念、每则案例乃至每条注释都作认真的检讨和反思。
教学过程中，新的案例材料和相关评析与问题又不断补充进来，积累起来。同时，一些热心的同行和读者发来邮件，或者指出书中的错漏、提出建议，或者提供案例线索，或者和我讨论书中的问题。以上这些都为本书第二版撰写提供了极有益的养料。
“中国公司法”绝不只是那个包含二百多个条文、叫做“公司法”的法律文本。它的内容早就超出了这个文本。它的历史、现状和未来也不是由这个文本限定的。本书试图展示一个有历史纵深、有跨学科视野、有丰富实践支撑的“活”的中国公司法。这是我为自己定的一个小目标。
第二版力争实现以下目的：章节编排更为合理、紧凑，原理和规范解说更加充实、简练，案例和法规及时更新，案例的评析和提问进一步优化。
章节编排上的修订主要有三处：原“公司设立”一章中的“公司名称”和“公司印章”两节，合并单列为第4章；原第9章“法定代表人”，并入“内部治理”一章；原第15章“公司僵局”，并入“解散与清算”一章。
原理和规范解说上的重要修订和补充有以下诸点：
1. 第1章“公司与公司法”，修订了对公司法律含义的表述，更新了各类公司的统计数据，补充了对“国有企业”概念的说明。
2. 第2章“法人资格与有限责任”，调整了结构顺序，增加了公司法如何表述股东有限责任的讨论。
3. 第3章“公司设立”，增加一节，专论公司成立后股东所持“股权凭证”，补充了对企业信用信息公示制度的说明。
4. 第5章“资本与出资”，增加了对“注册资本”的详细解读，尤其是结合了财务视角的分析；作为相关知识扩展，修订并补充了对欧洲公司法文献中的“法定资本”及“法定资本制”概念的说明，梳理了“资本三原则”的学说来源；增加了对各类可出资财产（尤其是知识产权）的分析，讨论了各类财产的实缴方法和价值评估问题；增补了有关公司增资的内容。
5. 第6章“资本维持”，主要是增订了有关减资和利润分配规则的分析、讨论。
6. 第7章“股份与公司债”，修订了对股份的意义、形式和类型的说明，增加了有关债券市场的原理说明。
7. 第8章“财务会计”，增加了有关财务分析的内容，即介绍了利用财务报表分析公司偿债能力和盈利能力的基本知识，增加了有关审计的讨论。
8. 第9章“内部治理”，细化了股东会、股东大会的会议召集、通知、提案、议事和表决等程序性规范的讨论，简化了公司章程部分的说明。
9. 第10章“股东权利与义务”，增加了专论“表决权”的一节，修订了“新股优先认购权”和“增资优先认缴权”的说明。
10. 第12章“股权移转”，重新安排了该章的论述思路和结构，重点讨论了《公司法》第71条第2、3款所谓准许程序和先买权规则的关系，及它们对股权转让合同和股权移转的影响；补充了有关股权继承的讨论。
11. 第15章“解散与清算”，增补了有关清算步骤的说明，重点增订了与清算有关的民事责任部分的讨论。
本书的一个主要特点是，通过真实案例复原法律实践过程，检讨法律解释和法律学说。第一版重点讨论了65个诉讼和非诉讼案例。第二版删去3个、增加14个案例，总计76个重点研讨案例，其中10个为非诉讼事例。此次修订对案例的评析部分均有不同程度的充实、扩展和修改，评析中尽可能援引同类案例做必要的比较或引申。案例之后的开放性提问，也尽量做到具体、明确并可操作。
提问是为了引发思考和批判，激发更多的提问和探索。问题之后不配置答案，首先是因为我不想干扰读者的独立思考。其次，我也不认为自己对每个问题都有最好的解答。案例之后的提问不同于灯谜的谜面。灯谜是有谜底而故意隐藏。而我，很多时候确实不知道答案应该是什么。案例为我们提供了检视法律解释和适用，反思法律背后的实践理性的具体情景。我相信，寻求答案的过程比答案本身更重要。对法律工作者来说，保持批判精神、锤炼思维方法，比欣赏并熟记“正确答案”更有价值。
本书引用的规范性文件均作了及时更新，包括增补了民法总则和公司法司法解释（四）的相关内容。
在形式方面，第二版更新了所引诉讼案例的名称和案号表述格式，修订了互联网数据库的引用格式，详见“案例来源、编写说明及其要旨”中的说明。
此外，为方便读者检索重要信息，第二版编制了案例索引（覆盖本书引用的全部200余案例）和关键词索引。
2017年9月3日
方流芳老师评《中国公司法》：法学教科书的一次全新尝试
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