春天还会远吗？汽车业新政相继出台

1978年，那是一个春天，有一位老人在中国的南海边画了一个圈，神话般地崛起座座城，奇迹般地聚起座座金山；十一届三中全会以来的40个春秋，不仅见证了祖国的繁荣昌盛和国泰民安，也目睹了改革开放的春风吹遍了神州大地的各行各业。毋庸置疑，新中国成立以来中国汽车工业从无到有，经过多年发展已成为国民经济重要的支柱产业；中国俨然位居世界汽车制造大国，连续九年蝉联全球汽车产销量第一。

40年后的2018年，那又是一个春天，习近平总书记在老人画圈的南海边，主持博鳌亚洲论坛年会开幕式并做重要讲话，直言中国汽车产业将对外资进一步放宽了限制，并进一步降低汽车整车及零部件的进口关税。

此后，一系列政策法规接踵而来：2018年11月27日，中华人民共和国工业和信息化部（下称“工信部”）公布了《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》（工业和信息化部令第50号，下称“《准入办法》”），统一了机动车生产企业和产品准入管理，将于2019年6月1日生效；2018年12月10日，中华人民共和国国家发展和改革委员会（下称“国家发改委”）发布了《汽车产业投资管理规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第22号，下称“《投资规定》”，与《准入办法》合称“新规”），对汽车投资项目管理制度做出重大调整，将于2019年1月10日生效。

那么这些新规的颁布实施将给中国汽车产业监管带来怎样变化？中国汽车市场的两大派别：传统车企和造车新势力[1]又将在新规颁布实施后受到怎样的影响？让我们娓娓道来：

一、我国汽车产业监管概览

（一）监管政策简史

新中国成立后，中国汽车工业从无到有、从有到强，经历的主要发展阶段及其监管政策如下：

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（二）新规生效前主要监管部门及法规

新规生效前，我国汽车行业准入的主要监管部门及法规概况如下：

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（三）投资项目核准、企业及产品准入

1.新规生效前，汽车投资项目核准与备案主要规定如下：

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2.新规生效前，汽车生产企业及产品准入主要规定如下：

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二、新规主要亮点

（一）《准入办法》

1.代工生产合法化

在汽车产业电动化、智能化、共享化等发展形势下，产业链分工进一步细化。当前行业内造车新势力众多，但获得生产资质的很少，就目前实践中常见的“代工生产模式”而言，始终处于法律的灰色地带。

此次出台的《准入办法》第二十八条规定，“鼓励道路机动车辆生产企业之间开展研发和产能合作，允许符合规定条件的道路机动车辆生产企业委托加工生产。鼓励道路机动车辆研发设计企业与生产企业合作，允许符合规定条件的研发设计企业借用生产企业的生产能力申请道路机动车辆生产企业及产品准入。”该条款明确肯定了代工生产的合法性，省去自建工厂、申请资质的时间，可以将产品更快地投入市场；而对传统车企来讲，为造车新势力提供代工生产也可以解决产能过剩问题，并可以为本企业赚取新能源积分[2]。

然而，该条规定其实包括两层内容，第一款明确了“符合规定条件”的生产企业之间可以委托加工生产，而第二款则规定“允许符合规定条件的研发设计企业借用生产企业的生产能力申请道路机动车辆生产企业及产品准入”。是否意味着委托生产仅为生产企业之间，而研发设计企业可以直接申请企业及产品准入？进一步的，研发设计企业如何“借用生产企业的生产能力”，是否需要同时削减生产企业的生产产能，双方的“借用”关系是否需要满足一些最低条件要求？这些问题以及其中的具体条件要求均尚待工信部进一步明确。

2.简化了企业和产品类型

在生产企业准入方面，《准入办法》第二条将原来细分的十九类生产企业和产品，简化为乘用车类、货车类、客车类、专用车类、摩托车类、挂车类六个大的类别，企业获得某一个类别的准入后，生产该类别之内的产品，无需再次申请企业准入，大幅减轻了企业负担。

在产品准入方面，《准入办法》第二十六条规定，推行道路机动车辆产品系族管理，鼓励道路机动车辆生产企业按照系族提出道路机动车产品准入申请。大幅减少准入产品型号。

3.优化了准入管理流程

1

优化许可变更的流程，《准入办法》第十七条规定将非涉及技术性的许可内容的变更改为备案管理，减轻企业负担。

2

有序开放检测市场，《准入办法》第九条明确对于获得相关资质认定的检测机构，均可承担车辆产品准入管理的检验工作，开展整车检验的，应当选择取得国家级产品质量监督检验中心资质的检验检测机构。同时，《准入办法》第二十五条规定在符合规定条件的企业集团试点开展产品自我检验。另外，对已经实施3C认证的汽车零部件，直接采用认证结果，无需再提交检验报告。

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建立了货车委托生产管理制度，《准入办法》第二十七条要求货车类整车生产企业对采用本企业底盘产品进行后续制造的平板、仓栅、厢式、自卸等普通运输类专用车产品实施统一管理，产品准入许可由整车生产企业申报，承担产品质量和生产一致性责任。

4

推行企业集团管理，《准入办法》第二十五条规定对符合规定条件的企业集团，其成员企业可以委托企业集团内部取得同类别道路机动车辆生产企业准入的其他企业生产其取得准入的道路机动车辆产品；工信部可以简化其成员企业的准入审查要求。

5

鼓励技术创新，《准入办法》第二十四条规定对因新技术、新工艺、新材料应用，导致相关准入事项不能满足现行标准法规、技术规范的，可经评估豁免部分或全部要求，为智能网联汽车、无人驾驶汽车等创新技术产品获得准入作好铺垫。

（二）《投资规定》

1.取消汽车投资项目核准

经国务院同意，《政府核准的投资项目目录（2016年本）》中新建中外合资轿车生产企业项目、新建纯电动乘用车生产企业（含现有汽车企业跨类生产纯电动乘用车）项目及其余由省级政府核准的汽车投资项目均不再实行核准管理，《投资规定》第六条规定，汽车整车和其他投资项目全面改为地方发改部门备案管理，其中整车类投资项目由省级发展改革部门备案。汽车投资项目由核准管理改为备案管理，是我国汽车产业投资管理方式的重大变更。但是，备案管理不代表放松监管，《投资规定》同时规定了备案的标准及相应的配套监管机制。

省级发展改革部门应按照《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》制定并公开汽车投资项目备案服务指南，明确项目备案所需的信息内容以及办理的条件、流程等。

相应的，为防止汽车产能过剩，国家发改委建立产能检测预警机制，要求汽车整车企业和关键零部件企业将上年度相关产品产量、建成产能、在建产能和规划产能情况，于每年1月底前上报省级发展改革部门并抄报国家发改委；省级发展改革部门应于每年3月底前将本地区上年度产量和产能汇总情况上报国家发改委；国家发改委应建立汽车产能核查和信息发布工作机制。

2.提高新建纯电动汽车企业投资项目的条件

《投资规定》第四章明确了对新建纯电动汽车企业投资项目所在省份、企业主体、企业股东、建设内容的要求，与现有《新建纯电动乘用车企业管理规定》对比如下。

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3.严格控制新增传统燃油汽车产能

《投资规定》第十一条明确禁止建设的燃油汽车投资项目，第十二条、第十三条规定了现有汽车企业扩大燃油汽车生产能力投资项目应符合的条件。

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4.其他规定

（1）明确产业鼓励发展的重点领域。主要包括：（a）新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车，全功能、高性能的整车控制系统，高效驱动系统、先进车用动力电池和燃料电池产品，车用动力电池等制造、检测技术和专用装备；（b）智能汽车领域重点发展复杂环境感知、新型智能终端、车载智能计算平台等关键共性技术，车载传感器、中央处理器、专用芯片、操作系统、无线通讯设备等关键零部件和系统，推动技术研发能力、测试评价能力、军民融合能力、安全保障能力建设；（c）节能汽车领域重点发展高效发动机、先进自动变速器和混合动力系统等节能技术和产品；（d）动力电池回收利用领域重点发展动力电池高效回收利用技术和专用装备，推动梯级利用、再生利用与处置等能力建设；（e）汽车零部件再制造领域重点发展高附加值零部件再制造技术和工艺，推动零部件旧件回收和再制造产品质量控制等能力建设。

（2）明确发动机、车用动力电池、燃料电池、车身总成、专用汽车和挂车等投资项目的具体条件。

（3）强化事中事后监管，明确企业主体责任和各级政府部门监管责任，建立部门协同监管机制，加强违规项目查处和问责。

三、造车新势力的春天来了？

根据市场公开信息，目前主要造车新势力的生产模式如下：

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造车新势力大部分自建工厂尚处于建设阶段，要实现产品快速上市，则需要委托传统车企进行代工生产，而代工模式的合法性问题一直是悬在造车新势力头顶的达摩克利斯之剑。随着工信部在《准入办法》中首次明确肯定代工生产模式，造车新势力终于可以安心寻找合作厂家，快速推出相应产品了。同时，国家发改委在《投资规定》中明确汽车投资项目全面实行地方发改部门备案管理，似乎为造车新势力们自建工厂申请资质打开了一扇门。似乎，造车新势力们既可以通过自建工厂申请备案从而取得生产资质，也可以通过委托代工生产快速推出产品。然而，现实似乎并非如此简单美好。工信部鼓励和允许的委托代工生产是否适用于造车新势力，至于需要符合的“规定条件”具体所指，我们尚不可知。

另一方面，汽车投资项目改为地方发改部门备案，但是却对新建独立纯电动汽车企业投资项目设置了非常高的条件要求，造车新势力们是否能够达到该等条件存在一定疑问。除了严格的技术指标要求外，《投资规定》对股东退出亦作出相应限制，即“在项目建成且年产量达到建设规模前，不撤出股本”，“不撤出股本”是否包括不允许股权转让？该规定是否会影响投资人对新能源汽车项目的投资热情还有待市场检验；另外，《投资规定》还对新建独立纯电动汽车企业投资项目的所在省份的汽车产业提出了相关要求，地方政府不得不在其辖内造车企业之间做出选择，这可能倒逼造车新势力与各地方政府新一轮的利益调整与博弈，获得生产资质仍充满变数。

但是，随着新规的颁布实施，我国汽车产业投资和准入政策规定更加清晰，造车产业的入局者们对未来的预期更加明确；加之蔚来汽车已于2018年9月13日成功在美纽交所上市，各家造车新势力主力车型纷纷交付及产量逐步提高。可以预见在2019年，更多的造车新势力们将可能成为私募股权市场的明星，甚至走向境内外资本市场。

四、传统车企的凛冬将至？

新规的颁布实施对造车新势力可以称为重大利好，但是，并不意味着传统车企的冬天来临。

《投资规定》明确了国家对传统燃油车生产资质和产能仍然是严格控制的政策导向，明确禁止新建独立燃油车企业。因此，现有车企的资质和产能仍具有很大的稀缺性。

同时，《准入办法》提出鼓励生产企业之间产能合作，允许研发设计企业之间借用生产企业生产能力，为更好地利用传统车企的现有产能提供了有效解决方案。传统车企的优势在于生产、制造、售后服务等方面，而造车新势力的优势在于设计、运营能力，互相合作才能发挥各自的最大优势，实现各方共赢。

但是，传统车企也要看到国家对新能源汽车的政策倾向，中国汽车工业想实现弯道超车的重任在于新能源汽车。传统车企也不甘心只做造车新势力们的代工厂，因此，不少传统车企已经发力新能源汽车的研发、生产，向新能源汽车领域投入大量资源和资金。如金龙汽车2018年非公开发行股票募集资金即用于新能源汽车核心零部件研发及相关技术开发等项目，上汽集团、中国一汽也纷纷推出自己的新能源汽车产品。

在中国汽车市场渐趋饱和、增长乏力的大背景下，传统车企早已开始居安思危并瞄准新能源、智能网联汽车这个未来技术发展和市场需求的方向。我们也完全有理由相信，传统车企利用自身多年积淀的生产制造实力和产业链整合能力，可以与时俱进在汽车行业的新时代中继续保持竞争力。

在2018年冬天的这个平安夜，中伦团队不仅将一如既往地为各造车新势力和传统车企提供优质法律服务，也会不断协助每位客户适应新的行业政策和监管环境，感受春天的气息、拥抱春天的温暖。

注：

[1] 传统车企和造车新势力为业界对两大派别的俗称，传统车企一般指传统燃油车生产企业，而造车新势力指近几年来从传统车企离职的高管或者其他行业人员跨界创业，专注于新能源、智能网联汽车的研发、设计、生产的汽车企业。

[2] 根据2017年9月27日颁布、2018年4月1日实施的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局令第44号），国家建立双积分制度，乘用车生产企业可使用新能源汽车正积分抵偿乘用车企业平均燃料消耗量积分。

[3] 我们理解《新建纯电动乘用车企业管理规定》中笼统使用“新建企业的投资主体”，并未区分企业主体与企业股东的条件要求。

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