电商法元年面面观 | 新时期跨境电商企业合规要点图鉴

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境

《电子商务法》于2019年1月1日正式生效，电子商务领域规范监管的时代正式来临。作为电子商务活动的重要组成部分，跨境电商进出口交易具备参与主体的多样性和贸易环境的复杂性，既考验跨境电商企业的合规管理工作，也对立法机关的监管法规与政策的制定提出挑战。对此，《电子商务法》主要从跨境电商经营者守法要求，以及国家有关部门推进综合服务监管体系建设的角度入手，加强跨境电商行业规范顶层设计。在此框架下，为有序引导跨境电商零售进出口业务发展，海关总署等有关部门在2018年底陆续发布一系列针对性法规政策，对新时期跨境电商企业的合规工作提出新的具体要求。

电

商

一、跨境电商新规都有哪些？

这批于2018年底发布、于2019年1月1日起生效的跨境电商监管法规政策（见表1，以下统称“跨境电商新规”或者“新规”），旨在从税收政策、企业管理、信用管理等多方面加强对跨境电商企业的监管。

序号	法规名称	发布部门
1	《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（海关总署公告2018年第194号）（“《194号》”）	海关总署
2	《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发【2018】486号）（“《486号》”）	商务部、国家发展和改革委员会、财政部、海关总署、国家税务总局、国家市场监督管理总局
3	《关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税【2018】49号）（“《49号》”）	财政部、海关总署、国家税务总局
4	《关于实时获取跨境电子商务平台企业支付相关原始数据有关事宜的公告》（海关总署公告2018年第165号）（“《165号》”）	海关总署
5	《关于调整跨境电商零售进口商品清单的公告》（财政部公告2018年第157号）（“《157号》”）	财政部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、农业农村部、商务部、中国人民银行、海关总署、国家税务总局,国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局、国家密码管理局、国家濒危物种进出口管理办公室
6	《关于公布<海关认证企业标准>的公告》（海关总署公告2018年第177号）（“《177号》”）	海关总署

表1：跨境电子商务零售进出口相关法规

相较于以往覆盖面较小、过渡政策频发的立法特点，本次新规由不同监管层面的法规政策组合，以初步完整的监管体系呈现，监管重点明确且力度加大，将迫使参与跨境电商的各类企业高度重视企业的全面合规工作。

二、新规是否适用于所有跨境电商交易场景？

然而，并非所有的跨境电商交易行为均会纳入上述新规的监管范围。

从消费行为看，上述新规仅适用于“跨境电商零售进出口”。依据《486号》规定，受新规约束的“跨境电子商务零售进口”是指中国境内消费者通过跨境电商第三方平台经营者自境外购买商品，并通过“网购保税进口”（海关监管方式代码1210）或“直购进口”（海关监管方式代码9610）运递进境的消费行为。

从商品要求看，仅在商品满足以下条件时，方能纳入跨境电商零售进口的适用范围：

A．属于《跨境电子商务零售进口商品清单（2018年版）》（“《2018版清单》”）内、限于个人自用并满足跨境电商零售进口税收政策规定的条件；且

B．通过与海关联网的电子商务交易平台交易，能够实现交易、支付、物流电子信息“三单”比对；或

C．未通过与海关联网的电子商务交易平台交易，但进出境快件运营人、邮政企业能够接受相关电商企业、支付企业的委托，承诺承担相应法律责任，向海关传输交易、支付等电子信息。

即：仅在商品满足上述“A+B”或者“A+C”条件时，才会落入跨境电商新规适用范围。基于上述要求，若商品不在《2018版清单》范围内或者超出个人自用范围的，或是企业无法自行传输或者委托进出境快件运营人、邮政企业向海关传输交易、支付、物流“三单”信息的进口销售行为，均不适用跨境监管新规，同样也无法享受跨境电商零售进口商品的特殊税收优惠政策。

三、新规下跨境电商企业应重点关注的合规要求有哪些？

纵览跨境电商新规，可以看到新规在合规层面呈现出“一对方向，两种模式，四类主体，九大要点”的鲜明特点。

• “一对方向”：新规同时囊括了对跨境电商进口、出口这对方向的监管要求。

• “两种模式”：新规规定目前企业参与跨境电商零售进口交易主要适用“网购保税进口”及“直购进口”两种监管模式。

• “四类主体”：新规同时对于跨境电商企业、跨境电商平台、境内服务商、消费者等参与跨境电商零售进出口的四种主体提出要求。

• “九大要点”：新规从企业管理、通关管理、税收管理、数据管理、信用管理、平台管理、场所管理、检疫、查验和物流管理、退货管理等九个方面对跨境电商企业提出全面合规要求。

（一）  企业管理

1.  注册登记

新规对于参与跨境电商零售进出口的各类企业均提出了明确的注册（信息）登记的要求，甚至将要求主体从境内电商平台企业扩展到境外电商企业。具体要求为：

• 参与跨境电商零售进口的境内跨境电商企业（包括物流、支付等），均需办理工商登记 + 在所在地海关办理注册登记。

• 参与进口的境外跨境电商企业同样需要注册登记，但需通过境内代理人在该代理人所在地海关办理注册登记。

• 参与出口的境内跨境电商企业（包括物流等）应在所在地海关办理信息登记。如需报关，应在海关办理注册登记。

2.资质要求

新规对于参与跨境电商零售进出口业务的境内服务上的资质提出了明确的要求，具体包括：

物流企业	应获得国家邮政管理部门颁发的《快递业务经营许可证》。直购进口模式下，物流企业应为邮政企业或者已向海关办理代理报关登记手续的进出境快件运营人。
支付企业	为银行机构的，应具备银保监会或者原银监会颁发的《金融许可证》。
为非银行支付机构的，应具备中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，支付业务范围应当包括“互联网支付”。

对此，企业若自身作为物流、支付企业的，应关注是否具备相应的资质要求；若自身作为跨境电商企业（电商平台企业）的，应关注合作的物流、支付企业是否具备相应的资质。

（二）  通关管理

1. 商品首次进口许可批件、注册或备案要求

新规对于明确列入《2018版清单》并采取直购进口或者网购保税进口的商品，按照个人自用进境物品监管，不执行有关商品首次进口许可批件、注册或者备案要求。同时，对于化妆品、婴幼儿配方奶粉、医疗器械、特殊食品（包括保健食品、特殊医学用途配方食品等）等特殊商品，无论是采用网购保税进口模式还是直购进口模式，均延续之前的过渡监管政策，不执行首次进口许可批件、注册或备案要求。

对此，我们建议企业需根据商品类别，确认是否落入《2018版清单》，由此进一步确定商品首次进口许可的证件、注册或者备案要求。

2.数据传输

新规对于进出口申报前参与跨境电商进出口零售的相关企业向海关传输电子信息的方式、内容等提出明确要求。

进口		出口
进口申报前，跨境电子商务平台企业或跨境电子商务企业境内代理人、支付企业、物流企业应当分别通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、支付、物流等电子信息（应施加电子签名），并对数据真实性承担相应责任。  直购进口模式下，邮政企业、进出境快件运营人可以接受跨境电子商务平台企业或跨境电子商务企业境内代理人、支付企业的委托，在承诺承担相应法律责任的前提下，向海关传输交易、支付等电子信息（应施加电子签名）。	出口申报前，跨境电子商务企业或其代理人、物流企业应当分别通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、收款、物流等电子信息（应施加电子签名），并对数据真实性承担相应法律责任。

企业应认识到，与海关之间数据传输，是进出口通关管理必不可少的工作流程。对此，企业应做好数据安全传输保障。同时，跨境电商平台应在消费者下单前告知消费者，其个人信息（交易信息等）基于法律法规及海关监管要求，需要共享至海关。

3.报关要求

对于进口，跨境电商企业（境内代理人）或委托的报关企业需填写《中华人民共和国海关跨境电子商务零售进出口商品申报清单》（“《申报清单》”）+采取“清单核放”方式办理报关手续。

对于出口，一般情况下，跨境电子商务企业或其代理人应提交《申报清单》，采取“清单核放、汇总申报”方式办理报关手续。而在跨境电子商务综合试验区内符合条件的跨境电子商务零售商品出口，可采取“清单核放、汇总统计”方式办理报关手续。对此，我们建议跨境电商企业或其代理人除了提交《申报清单》外，应关注是否处于跨境电商综合试验区，由此决定是采取“清单核放、汇总申报”还是“清单核放、汇总统计”方式办理报关手续。

4.汇总申报

新规要求跨境电商企业或其代理人在办理零售出口后，应当于每月15日前，将上月结关的《申报清单》依据清单表头同一收发货人、同一运输方式、同一生产销售单位、同一运抵国、同一出境关别，以及清单表体同一最终目的国、同一10位海关商品编码、同一币制的规则进行归并，汇总形成《中华人民共和国海关出口货物报关单》向海关申报。

（三）  税收管理

此次新规中的税收政策重点明确了办税时间及交易限值。其中，作为跨境电商零售进口商品在关税、进口环节增值税和消费税的代收代缴义务人，在海关注册登记的跨境电商平台企业、物流企业或申报企业应当依法向海关提交足额有效的税款担保。海关放行后30日内未发生退货或修撤单的，代收代缴义务人在放行后第31日至第45日内向海关办理纳税手续。

交易限值及应纳税款的关系如下表所示：

交易限值	单次交易限值由人民币2000元提高至5000元。
年度交易限值由人民币20000元提高至26000元。
对跨境电商零售进口清单内商品实行限额内零关税、进口环节增值税和消费税按法定应纳税额70%。
位于上下限值区间	完税价格超过5000元单次交易限值但低于26000元年度交易限值，且订单下仅一件商品时，可以自跨境电商零售渠道进口，按照货物税率全额征收关税和进口环节增值税、消费税，交易额计入年度交易总额。 但年度交易总额超过年度交易限值的，应按一般贸易管理。

对此，我们建议跨境电商企业应对每笔订单以及定期对阶段订单进行关注、监控和统计，关注应纳税额的变化。如超出交易限额对消费者消费金额将产生影响的，应提前告知消费者相关细节。

（四）数据管理

除上述“通关管理”中提到的数据传输要求外，在日常监管过程中，参与跨境电商零售进出口的各类企业均需与海关共享相关业务数据，具体义务要求为：

跨境电商 平台企业	应向海关实时传输施加电子签名的跨境电商零售进口交易电子数据（相关原始数据，包括订单号、商品名称、交易金额、币制、收款人相关信息、商品展示链接地址、支付交易流水号、验核机构、交易成功时间以及海关认为必要的其他数据）
支付、物流企业	应如实向监管部门实时传输施加电子签名的跨境电商零售进口支付、物流电子信息。
报关企业	接受跨境电商企业委托向海关申报清单。
物流企业	应向海关开放物流实时跟踪信息共享接口。
涉嫌走私或违反海关监管规定的跨境电商企业、平台、境内服务器	应配合海关调查，开放交易生产数据（ERP数据）或原始记录数据。

此外，随着《网络安全法》及配套的个人信息保护相关法律法规的相继出台与深化落实，个人信息保护问题得到各界的充分关注，新规同样在此对企业提出管理红线：

（1）海关对违反本通知规定参与制造或传输虚假“三单”信息、为二次销售提供便利、未尽责审核订购人身份信息真实性等，导致出现个人身份信息或年度购买额度被盗用、进行二次销售及其他违反海关监管规定情况的企业依法进行处罚。

（2）对利用其他公民身份信息非法从事跨境电商零售进口业务的，海关按走私违规处理，并按违法利用公民信息的有关法律规定移交相关部门处理。

对此，我们建议跨境电商企业应充分重视交易过程中所收集的个人信息的合法、合理、按约定使用，并做好个人信息保护。

（五）信用管理

新规在原有的《海关企业新用管理办法》的基础上进一步丰富了信用管理的标准，并建立起信用评级、公示与惩戒制度。参与跨境电子商务零售进出口业务并在海关注册登记的企业，纳入海关信用管理。

海关将重点关注企业在内部控制（组织机构、进出口业务、内部审计、信息系统）、财务状况、守法规范（守法状态、进出口业务规范、海关管理要求、外部信用）、贸易安全（场所安全、进入安全、人员安全、商业伙伴安全、货物安全、集装箱安全、运输工具安全、危机管理）等层面的表现，并据此进行信用评级。

海关根据信用等级（分为认证企业、一般信用企业和失信企业等三个等级。认证企业分为高级认证企业和一般认证企业）实施差异化的通关管理措施，包括：

• 对认定为诚信企业的，依法实施通关便利。

• 对认定为失信企业的，依法实施严格监管措施

• 高级认证企业信息和失信企业信息共享至全国信用信息共享平台，通过“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统向社会公示，并依照有关规定实施联合激励与联合惩戒。

考虑到公示与惩戒手段将对企业的外在声誉及商业开发产生实质性影响，我们提醒企业需充分重视信用管理，按照新规要求推进合规自评与自我完善整改工作。

（六）平台管理

《电子商务法》就电商平台应当承担的平台管理责任义务进行了细致的规定，跨境电商新规基于这些基本要求，结合跨境电商实务的具体行为规范，对跨境电商平台企业提出更为详尽明确的操作要求。为满足新规要求，提升合规水平，我们建议企业应当做好以下设置/制度建设工作：

• 在商品订购网页或页面其他醒目位置向消费者提供风险告知书，获取其确认同意后方可下单购买。风险告知书中应明确包括：1）商品相关标准及技术规范，提醒消费者注意与国标的差别并自行承担相关风险；2）配备商品中文电子标签；3）提醒消费者购买的境外商品仅限自用而不得再次销售。

• 建立平台内交易规则及平台管理制度。对平台内入驻企业的主体身份真实性进行审核，与其签署协议并明确责任义务，公示主体身份信息和消费者评价、投诉信息。

• 分区块、频道，或者用明显标识对跨境电商和国内电商企业/产品进行划分。

• 为消费者提供纠纷处理和维权通道。

• 在网站醒目位置及时发布商品风险监测信息、监管部门发布的预警信息等。

• 建立防止跨境电商零售进口商品虚假交易及二次销售的风险控制体系。

• 及时关闭平台内禁止以跨境电商零售进口形式入境商品的展示及交易页面，并将有关情况报送相关部门。

（七）场所管理

新规对于网购保税进口模式的开展均有明确的区域限制，其仅能在海关特殊监管区域或保税物流中心（B型）内开展。同时，针对业务实践中出现的部分跨境电商企业为了解决保税区内体验店经营困境而将部分的体验店设置在远离海关保税区的中心城区，以满足顾客线下自提网购保税商品的需求的情形，新规明确提出原则上不允许这类“网购保税+线下自提”模式在海关特殊监管区域外开展。

同时，对于监管作业场所，跨境电商监管作业场所经营人或者仓储企业应按照海关要求建立计算机系统并按要求交换电子数据。

（八）检疫、查验和物流管理

新规提出，网购保税进口业务在一线入区时以报关单方式进行申报。跨境电子商务零售进出口商品可采用“跨境电商”模式进行转关。其中，跨境电子商务综合试验区所在地海关可将转关商品品名以总运单形式录入“跨境电子商务商品一批”，并需随附转关商品详细电子清单。以“网购保税进口”（监管方式代码1210）海关监管方式进境的商品，不得转入适用“网购保税进口A”（监管方式代码1239）的城市继续开展跨境电子商务零售进口业务。但网购保税进口商品可在同一区域（中心）内的企业间进行流转。

值得注意的是，新规并未明确提及之前针对部分特殊商品作为进口前置条件的检疫、查验要求。在此情形下，我们理解仍旧沿袭原有的安排。以化妆品为例，新规实施后，化妆品未经动物试验的，仍无法通过跨境电商平台在境内进行销售。

（九）  退货管理

新规对于跨境电商进出口模式下办理退货手续做出了明确规定。

• 在跨境电子商务零售进口模式下，允许跨境电子商务企业境内代理人或其委托的报关企业申请退货，退回的商品应当符合二次销售要求并在海关放行之日起30日内以原状运抵原监管作业场所，相应税款不予征收，并调整个人年度交易累计金额。

• 对超过保质期或有效期、商品或包装损毁、不符合我国有关监管政策等不适合境内销售的跨境电子商务零售进口商品，以及海关责令退运的跨境电子商务零售进口商品，按照有关规定退运出境或销毁。

• 在跨境电子商务零售出口模式下，退回的商品按照有关规定办理有关手续。

对此，我们建议跨境电商企业如需办理退货，应根据进出口模式要求，针对不同商品情况，响应上述不同的处理要求。

四、结语

实现跨境电子商务有序管理与规范运行，是我国推进新业态新模式发展的重要举措。跨境电商新规在这一时代趋势与战略要求的背景下应运而生，彰显了国家对于推进跨境电商零售进出口行业积极健康发展的决心与智慧。对此，跨境电商企业需切实关注新规中提及的合规要点，并做好评估合规工作，共同参与我国跨境电商行业规范治理工作。

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作者简介：

陈际红   律师

合伙人     北京办公室

业务领域：知识产权, 反垄断与竞争法, 科技、电信与互联网

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输12

陈瑊         律师  

北京办公室  知识产权部

薛泽涵      律师 

北京办公室 知识产权部部 

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