新能源风口下氢能产业关键点——加氢站的发展及法律监管

朱颖胡愔子等中伦视界 2023-03-17

作者：朱颖胡愔子沈圆

随着我国能源领域清洁低碳的导向日益明晰，新能源发展的东风劲吹，而氢能乘势而上，正成为其中的新宠。氢能作为一种来源广泛、清洁低碳、灵活高效、应用广泛、安全可控的二次能源，是缓解我国能源紧张以及化石燃料燃烧副产品导致的环境污染问题的重要途径，对于我国节能减排，走低碳环保之路至关重要。[1]加氢站作为氢能产业链枢纽，连接上游的氢能制备、储运与装备制造环节，以及下游的氢燃料电池汽车终端市场，是氢能大规模应用的基础。

自2019年3月5日“推动加氢设施建设”首次写入政府工作报告以来，国家和地方政府纷纷出台扶持政策，推动我国氢能产业的发展。[2]2020年3月11日，国家发改委和司法部联合发布的《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》中，将研究制定氢能、海洋能等新能源发展的标准规范和支持政策作为2021年完成的重点任务之一。[3]2020年4月10日，国家能源局发布的《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》将氢能列入能源范畴。[4]2020年9月16日，财政部、工信部、科技部、发改委和国家能源局联合发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》（财建[2020]394号），明确通过“以奖代补”政策鼓励燃料电池汽车关键核心技术产业化，促进燃料电池汽车产业的发展。2020年12月21日，国务院新闻办公室在《新时代的中国能源发展》白皮书中，明确提出“加速发展绿氢制取、储运和应用等氢能产业链技术装备，促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展。”伴随着氢能产业关配套举措的不断落地，未来几年国内加氢站建设的版图有望扩大。氢能产业和加氢站建设也吸引了多家上市公司，纷纷介入这个领域。我国布局加氢站的上市企业主要有厚普股份（300471.SZ）、嘉化能源（600273.SH）、美锦能源（000723.SZ）、雪人股份（002639.SZ）、雄韬股份（002733.SZ）、瀚蓝环境（600323.SH）等。[5]燃料电池动力系统供应商亿华通（688339.SH）于2020年8月10日正式登陆上交所科创板，被市场称为“氢能第一股”。[6]

在上述背景下，笔者根据过往氢能产业投资并购法律服务的相关经验，基于对国内加氢站投资建设的发展现状、监管体系的梳理，简析国内开展加氢站投资建设的法律合规要点，供氢能产业的从业人士、投资者和关心氢能产业发展的人士参考。

一、国内加氢站发展现状

加氢站作为氢能利用和发展的中枢环节，是为燃料电池车充装燃料的专门场所。不同来源的氢气经氢气压缩机增压后，储存在高压储罐内，再通过氢气加注机为氢燃料电池车加注氢气。[7]按照不同类型的分类标准，加氢站大致可分为如下类别：[8]

分类依据	加氢站类型
氢气来源	1、外供氢加氢站：通过长管拖车、液氢槽车或者管道输运氢气至加氢站后，在站内进行压缩、存储、加注等操作
2、内制氢加氢站：在加氢站内配备了制氢系统，制得的氢气经纯化、压缩后进行存储、加注
氢气储存相态	1、气氢加氢站：氢气以气态形式储存于储氢罐中，通过加注机为燃料电池车加注氢气
2、液氢加氢站：氢气以液态形式储存于液氢储罐中，气化后通过加注站为燃料电池车加注氢气，液氢储运加氢站占地面积小，液氢储存量更大，适宜大规模加氢需求
建设形式	1、固定式：为氢能汽车、氢气内燃机汽车或氢气天然气混合燃料汽车等储氢瓶充装氢燃料的专门场所，占地面积约为2000-4000平方米，需要在城市总体规划中详细地划定用地边界，目前我国已建成的加氢站绝大多数均属于此种
2、撬装式：将制氢装置、储氢装置、加注装置、连接管线和安全设施等集成到一个撬或几个撬，可整体移动
3、移动式：集高压氢气的储存、运输、加载、自增压、卸载和加注功能为一体，适合与固定式加氢站配合，以固定站为母站，以被加注对象的运行范围为服务区域，与母站共同构成小型高压氢气加注网络

根据香橙会氢能数据库显示，截至2020年底，全国累计已建成加氢站118座，其中投入运营的有101座，在建/拟建为167座，相比于2018年底建成的23座，建成加氢站总量有了明显增加，但大多数加氢站集中在上海、江苏、浙江、广东、河北、辽宁等地，分布并不均匀。[9]

氢能行业和加氢站建设正在吸引更多资本进入这个领域，多家上市公司正加紧各自在加氢站领域的布局。嘉化能源（600273.SH）在其2019年年报中披露了其出资4000万与合作方共同投资设立江苏嘉化氢能科技有限公司，从事建设和运营氢能基础设施（包括制氢、运氢、加氢站建设及运营）业务，以及张家港、常熟两座加氢站的建设进度。厚普股份（300471.SZ）也在其2019年年报中披露了多个其作为EPC总承包方进行建设的加氢站项目。雄韬股份（002733.SZ）也于2019年出资5800万，与合作方共同设立广州雄韬氢恒科技有限公司，该公司的经营范围就包括“加氢站的研发、建设及相关设备的批零兼营”。2020年10月22日，美锦能源（000723.SZ）发布公告称已与北京能源集团有限责任公司（“京能集团”）旗下的北京京能科技有限公司签署《战略合作框架协议》，拟在燃料电池汽车示范运营管理平台、建设氢能产业园区、绿电制氢等领域展开合作。2020年10月30日，上海电力（600021.SH）发布公告称，作为公司迅速介入氢能产业的有效途径，上海电力与所属子公司，以及国电投下属子公司拟以增资扩股方式，取得上海舜华新能源系统有限公司（国内重要的氢系统整体解决方案和关键装备的提供商以及氢能供应服务链的构建商）33.8%的股权，出资金额合计1.92亿元。2020年11月12日，雄韬股份（002733.SZ）发布公告称公司拟与京能集团旗下基金管理公司，北京京能同鑫投资管理有限公司签署《战略合作协议》，并拟向北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）出资1亿元，其目的在于快速实现新能源电池产业与电力能源产业在储能、制氢与加氢、分布式能源、汽车动力等各领域的协同案例与规模效应。

二、加氢站投资建设的鼓励政策和主管机构

（一）国家和地方的氢能建设鼓励政策已相继出台

早在2005年，“氢能及燃料电池技术”就在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》中被列为先进能源技术的前沿技术。2016年，发展氢能和燃料电池技术先后被《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》和《国家创新驱动发展战略纲要》列为重点任务和战略任务。自“推动加氢设施建设”首次写入政府工作报告后，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号），要求地方完善政策，将补贴用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。2020年10月20日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）的通知》（国办发[2020]39号），要求有序推进氢燃料供给体系建设，建立完善加氢基础设施的管理规范，引导企业根据氢燃料供给、消费需求等合理布局加氢基础设施，提升安全运行水平。

各地也纷纷出台氢能建设鼓励政策，北京、河北、辽宁、山东、江苏、上海、浙江、广东、湖北等地，均已有相关政策出台。

（二）加氢站投资建设的主管机构仍不明确，但实践中涉及多个监管部门

2019年3月29日，国务院发布了《关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》，确定推动加氢等设施建设由财政部、工业和信息化部、国家发展改革委、商务部、交通运输部、住房城乡建设部、国家能源局等按职责分工负责，但其中尚未明确具体的监管和审批部门。

由于尚未形成统一的监管意见，各地对于加氢站投资建设的主管部门规定也不尽相同。例如，在加氢站投资建设实践过程中，上海已经明确了加氢站的审批主管部门是住房和城乡建设管理委员会[10]，在上海市住建委于2019年7月8日下发的《上海市汽车加氢站临时经营许可暂行管理办法（征求意见稿）》中，则进一步确认市住房城乡建设部门负责汽车加氢站的经营许可管理工作，实施汽车加氢站临时经营许可核发，并对汽车加氢站的日常运营和安全进行监管；同样作为氢燃料电池产业大省（市）的广东省，于2018年6月13日下发的《广东省人民政府关于加快新能源汽车产业创新发展的意见》（粤府[2018]46号）中明确由省住房城乡建设厅负责“加氢站的规划和建设，编制加氢站试点建设方案，满足氢燃料电池汽车示范运营需求”，并由各地住建部门办理加氢站的报建、验收等审批手续；而作为国家级可再生能源示范区的张家口市，于2019年6月20日下发的《张家口市加氢制氢企业投资项目核准和备案实施意见》（张政字[2019]26号）中加氢站参照天然气加气站模式进行管理，城管综合行政执法局是行业监管部门；其他各地的主管部门根据当地加氢站的管理政策亦有不同，如武汉经济技术开发区（汉南区）由区行政审批局组织审查并出具准入意见[11]、潍坊市由城市管理局负责加氢站负责汽车加氢站的行业管理工作[12]、大连市由市发展改革委统筹协调推进加氢站审批、建设、管理。[13]

尽管国家尚未明确加氢站审批、建设、管理的主管部门，各地的政策也不尽相同，但由于加氢站从规划建设到运营管理全流程中通常会涉及发改、公安、自然资源和规划、生态环境、住建、交通、应急管理、审批服务、市场监管等多个部门，因此在加氢站投资建设过程中需要符合各环节涉及的不同主管部门的监督管理要求。

三、加氢站投资建设的行业法律合规要点

加氢站从规划建设到运营管理全流程中涉及各个部门的监管要求，因此在投资建设加氢站过程中需要尤为关注其中的法律合规要求，从而保障加氢站的正常运作。笔者结合过往相关项目经验，并参考各地的实践，梳理出如下要求，以供参考：

（一）加氢站建设相关审批手续

1、立项用地规划许可阶段

（1）企业投资项目核准/备案：根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》的规定，企业投资建设目录外的项目，实行备案管理。目前，各地出台的关于加氢站建设项目审批也基本是按照备案管理的模式。另外，《政府核准的投资项目目录（2016年本）》中液化石油气接收、存储设施属于需核准的项目，因为若涉及投资建设加油（气）加氢合建站，仍需由地方政府核准。

（2）建设项目用地预审与选址意见书：根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《关于以“多规合一”为基础推进规划用地 “多审合一、多证合一”改革的通知》的规定，加氢站建设项目是否需取得项目用地预审与选址意见书取决于项目是否涉及新增建设用地，若涉及新增建设用地，视其用地预审权限取得主管部门核发的建设项目用地预审与选址意见书；若使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，无需办理用地预审。

（3）建设用地规划许可证：根据《中华人民共和国城乡规划法》、《关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》的规定，以出让方式取得国有土地使用权的，市、县自然资源主管部门依据规划条件编制土地出让方案，经依法批准后组织土地供应，将规划条件纳入国有建设用地使用权出让合同。加氢站建设项目的用地单位在签订国有建设用地使用权出让合同后，需取得市、县自然资源主管部门核发的建设用地规划许可证。

2、工程报建许可阶段

（1）建设工程规划许可证：根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，加氢站建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。

（2）建筑工程施工许可证：根据《中华人民共和国建筑法》的规定，加氢站建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。

（3）环境影响评价文件批复/备案：根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设单位需根据加氢站对环境影响程度编制并依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或依法备案环境影响登记表。

（4）防雷装置设计审核：根据《防雷装置设计审核和竣工验收规定》的规定，加氢站的防雷装置应当经过气象主管部门的设计审核。

（5）消防设计审查：根据《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》的规定，加氢站作为易燃易爆气体的充装站、供应站，属于特殊建设工程，应当向消防设计审查验收主管部门申请消防设计审查。

3、验收阶段

加氢站建设经营单位应在加氢站建设完成后通过项目验收。各地目前制定了关于加氢站建设完工后验收的要求，例如近期出台的《乌海市加氢站管理办法(试行)（2019-2022）》规定，由施工单位向市区住建局提出验收申请，由市、区住建局发起并组织能源局、应急管理局、人防办、市场监管局等部门及五方责任主体（勘察、设计、建设、施工、监理）联合验收。

除上述规划、建设等方面的验收之外，加氢站往往还会涉及环保、消防、防雷等方面的验收的规定，由于各地政策不同，需关注项目运营前是否按照当地规定完成相应的审批及验收。

（二）加氢站运营相关资质要求

当前，国家层面对于加氢站运营所需资质尚未有明确规定。因此，各地方也出台了一些地方规范性文件，对加氢站的经营资质做出规定。例如《济宁市加氢站建设管理暂行办法》就明确规定“国家明确加氢站经营管理办法前，加氢站经营单位无需办理经营许可，有关部门不得将经营许可作为办理加氢站营业执照的前置条件。加氢站经营单位因生产经营需求，确需办理经营许可的，可向有关部门申请办理《燃气经营许可证》。”

《乌海市加氢站管理办法(试行)》也存在类似规定，即在相关法律、法规无明确规定加氢站经营管理有关事项前，加氢站经营单位无需办理经营许可，市场监管局不得将经营许可作为办理加氢站营业执照的前置条件。但《乌海市加氢站管理办法(试行)》明确规定，加氢站向车用氢气瓶充装氢气的“则依据《中华人民共和国特种设备安全法》相关规定，须办理《气瓶充装许可证》后方可开展充装活动。”此外，如果加氢站因生产经营需要，确需办理经营许可的，则 “可向住建局申请办理《燃气经营许可证》”。

部分地方关于加氢站管理办法的征求意见稿中则对加氢站的经营资质做了更为明确的规定，如《上海市汽车加氢站临时经营许可暂行管理办法（征求意见稿）》相关条款为“在本市设立汽车加氢站并开展汽车加氢服务的企业应当根据《上海市燃气管理条例》的规定，向市住房城乡建设部门申请并取得临时燃气经营许可证（车用氢气）”。

但需要注意的是，虽然在国家出台针对加氢站的管理办法之前，各地加氢站的经营资质应以地方规范性文件的规定为准，但是氢气作为列入《危险化学品目录》的危险化学品，其经营单位应根据《危险化学品经营许可证管理办法》，取得危险化学品经营许可证，否则将承担相应的法律责任。

三、结语

随着燃料电池汽车数量的逐步增长和国家及地方对于氢能建设的投入，随着 “智慧能源”概念的引领，加氢站的数量和规模都将有长足的发展。随着我国氢能产业的发展，各项法律法规必将逐步完善，为我国氢能产业的健康发展保驾护航，今后对氢能项目的投资并购也将更有章可循。

[注]

[1]《氢能源时代有望开启下一个万亿级市场看好——氢能源行业深度报告》，申万宏源研究，2020年2月11日。

[2]《氢能迎来发展春风，加氢站建设政策先行——燃料电池行业投资策略报告之四》，万联证券研究所，2020年1月15日。

[3]《国家发展改革委司法部印发<关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见>的通知》发改环资[2020]379号。

[4]《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》第115条第（一）项，能源，是指产生热能、机械能、电能、核能和化学能等能量的资源，主要包括煤炭、石油、天然气（含页岩气、煤层气、生物天然气等）、核能、氢能、风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能、电力和热力以及其他直接或者通过加工、转换而取得有用能的各种资源。

[5]《氢能迎来发展春风，加氢站建设政策先行——燃料电池行业投资策略报告之四》，万联证券研究所，2020年1月15日。

[6] 《多地出台氢能发展长期规划 A股上市公司竞相布局》，http://m.zqrb.cn/finance/hangyedongtai/2020-08-13/A1597290078667.html，2021年1月4日访问。

[7]《中国氢能源及燃料电池产业白皮书（2019版）》。

[8] 《氢能迎来发展春风，加氢站建设政策先行——燃料电池行业投资策略报告之四》，万联证券研究所，2020年1月15日；《加氢站：干车易得，一"站"难寻——氢能与燃料电池产业前沿系列四》，光大证券，2019年8月7日，https://m.sohu.com/a/363032268_560178/?pvid=000115_3w_a&scm=1002.44003c.1e6021c.PC_ARTICLE_REC，2021年1月4日访问。

[9] 香橙会氢能数据库，《加氢站：干车易得，一"站"难寻——氢能与燃料电池产业前沿系列四》，光大证券，2019年8月7日。

https://www.163.com/dy/article/FV964QLD0519EFR3.html，2021年1月4日访问。

[10]http://service.shanghai.gov.cn/SHVideo/newvideoshow.aspx?id=FCA2AE0A4E0AC3F1

[11]《武汉经济技术开发区（汉南区）加氢站审批及管理暂行办法》，武汉开发区管委会、汉南区政府，2018.4.25。

[12]《关于做好全市汽车加氢站规划建设运营管理工作的意见》，潍坊市人民政府，潍政办字〔2019〕61号，2019.5.24。

[13]《关于加快新能源汽车产业创新发展的指导意见》，大连市人民政府办公厅，大政办发〔2018〕144号，2018.10.25。

The End

作者简介

朱颖律师

上海办公室合伙人

业务领域：资本市场/证券, 收购兼并, 私募股权与投资基金，健康与生命科学

胡愔子律师