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一代枭雄吴长江之败，一败于不懂股权算计 | SOLAR股权投融资
股权算计包括股权设计、股权动态管理、股权退出等事项，对于创业公司而言，要使企业从根本上良性、健康的发展，就要从专业、理性的角度来合理进行股权算计，同时匹配适当的公司治理结构，使得公司拥有自我解决公司发展中矛盾和问题的机制，避免矛盾越积越多直至公司分崩离析。今天的SOLAR股权投融资专栏，明律师通过雷士照明吴长江的案例，给大家解读股权算计事关创业之成败。
文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明
雷士照明吴长江创业失败之一
2016年12月21日，广东省惠州市中级人民法院作出一审判决，以挪用资金罪、职务侵占罪判处雷士照明（中国）有限公司原董事长吴长江有期徒刑14年。至此，昔日中国照明界的大佬，一代枭雄吴长江彻底从雷士照明出局，将在监狱中蹉跎后半生。
吴长江是如何沦落到今天这一步的，值得研究和说道。冰冻三尺非一日之寒，创业路上，步步惊心，吴长江可谓创业失败的典型样本：一败于不懂股权算计；二败于不懂股权融资；三败于不懂公司规范运作。期间，从联合创始人的割袍断义，到投资人的反目成仇，乃至经销商的釜底抽薪，创业永远比电视剧更精彩。
（一）兄弟式合伙
吴长江大学毕业后分配到了陕西汉中航空公司工作，这是一个铁饭碗，但吴长江心底始终有个“老板梦”， 1992年吴长江提出了辞职，临行时老领导对吴长江说：“小吴，你太理想化又太重义气，这样的性格是你最大的优点，也是最大的缺点。以后你若成功是性格使然，若栽跟头也是因为你的性格。”这真是一语中的。
吴长江开始了独闯广东的生活，他装过自行车、干过保安，后机缘巧合去了一家灯具厂，就这样，吴长江无意中进入了照明行业，面对照明行业巨大的发展空间，吴长江动了辞职的心思，他毫不犹豫地拒绝了老板的挽留，说：“我来广东就是想创业的。”
1998年仲夏的一个夜晚，吴长江喊来高中同学杜刚、胡永宏，在马路边排档边喝边聊。当时，杜刚是惠州德赛公司的副总，胡永宏是成都彩虹电器集团营销经理。三人聊到酣畅处，决定合伙创业。吴长江当即敲定股权结构：“我出45万，占45%股权，你们俩出55万，各占股27.5%。”吴长江并不是不知道股权结构的重要性，何况当时他的经济实力也远优于杜、胡二人，如果他要多出6万元占股51%，实在轻而易举。但在吴长江的观念中，控股权并不重要，兄弟情面、江湖义气才是第一位的，既然大家一起创业，就不能亏了兄弟，不能让兄弟认为是给我打工。吴长江与雷士此后十余年都绕不出的魔咒，正是始于这个路边摊上的约定。
1998年11月13，惠州雷士照明有限公司成立，吴长江负责工厂管理，胡永宏主管市场营销，杜刚负责调配资金及政府等资源。三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近100%的速度增长，牢牢树立了照明行业的领先地位。
（二）仇人式散伙
雷士照明迅速在市场上崛起，但是公司合伙人之间的分歧开始悄然孕育，裂痕随即产生。吴长江一直想把企业往大了做，赚了钱就要投入，而杜、胡则希望赚了钱要分红。
吴长江为消除矛盾做过很多努力，2002年年初雷士照明进行了公司减资，由雷士向吴长江支付1000万元，减资后三人股权均为33.3%。对于股权调整的原因，吴长江的解释是：公司分红，他比杜、胡拿得多，另外两个人心里不舒服。为了这份兄弟情，他决定主动稀释自己的股权。至此，三位股东在企业的工资、分红也完全均等。
但三分天下后，三位合伙人的关系却并未因此而改善。2005年，雷士照明准备改革销售渠道，吴长江决定在各地依托大经销商成立各省运营中心，杜、胡强烈反对吴长江的改革方案，最终点燃了合伙人分手的导火索。起先，是杜、胡先召开雷士照明股东会，通过公司减资决议，要求吴长江拿8000万走人。但是，接下来事态发展富有戏剧性，就在吴长江退出后的第3天，全国各地200多个供应商和经销商，还有公司的中高层干部，一致要求让吴长江留下，提出让杜、胡这两个股东各带8000万减资退出，杜、胡面对如此情形，只得灰溜溜走人。
虽然吴长江从杜、胡手中拿回了雷士100%的股权，但吴长江却依然如履薄冰、夜不能寐。毕竟，按照股东会决议，雷士照明要向杜、胡首付1亿元，并要在一年后付清另外6000万，但是雷士照明账上没有这么多钱。
吴长江败在不懂股权算计
我们来看看吴长江自己挖的坑：
（一）股权平均分配的坑
雷士照明成立时，吴长江持股45%， 杜、胡各持股27.5%，吴长江并没有控股权；后来公司股权调整，干脆大家股份都一样，都是33.3％。吴长江之所以选择这种最不合理的均股的股权结构，一是处于兄弟义气、碍于情面，不好意思多拿多占；二是无知者无畏，不懂股权平均分配的危害；三是没有想像到公司未来发展的规模，对股权的价值不明。均股的股权结构在合伙人蜜月期可能平安无事，但随着公司的发展壮大将导致严重内耗，在公司决策、管理、利益分配等方面都可能产生冲突，合伙人意见不一将使公司丧失船小好掉头的决策优势，小股东甚至会行使投票权否决公司重大事项。
（二）股权结构固化的坑
在雷士照明初创阶段，吴长江对公司发展做出了巨大贡献，俨然就是雷士照明的灵魂人物，而杜、胡对雷士照明的贡献显然不能与吴长江相提并论，但是雷士照明合伙人的股权结构一开始就是固化的，没有基于贡献的动态股权分配，导致合伙人的权利、责任和利益不匹配，这就埋下了合伙人从同舟共济到同床异梦、同室操戈的种子。
（三）股权退出的坑
天下无不散之筵席，但雷士照明的合伙人股权退出实在富有戏剧性，由经销商“反水”，逆转一个企业高层人事变动，绝对是前无古人后无来者，问题的关键就在于吴长江没有提前约定合伙人股权退出的方式和退出的价格。由股东会来决定股东的退出是不合适的，因为一定是股份多的股东说了算，至于由经销商或员工来决定股东是否退出，更是何其荒唐。股权退出的坑实在太深，吴长江要支付对价1.6亿元，从此，融资找钱就成了吴长江挥之不去的梦靥。
股权算计事关创业成败
股权算计包括股权设计、股权动态管理、股权退出等事项，对于创业公司而言，要使企业从根本上良性、健康的发展，就要从专业、理性的角度来合理进行股权算计，同时匹配适当的公司治理结构，使得公司拥有自我解决公司发展中矛盾和问题的机制，避免矛盾越积越多直至公司分崩离析。
（一）公司股权设计
公司初创时期的股权设计原则是：一要体现创始人的控制权；二要根据合伙人对公司发展的贡献值来确定股权比例，如选取对公司发展起关键作用的出资金额、核心技术、商业模式、市场营销、运营管理等贡献因素并相应赋予权重，并对合伙人的特长或投入资源量化，从而确定初始股权分配比例；三要避免容易导致公司僵局的股权比例设置，如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置。
（二）公司股权动态管理
所谓动态管理，就是在在企业的发展过程中，根据彼此的实际贡献，再进行调整。这是动态的股权调整方案。对合伙人股权分配时，遵循股权与能力、责任相匹配的原则，统筹设计股权动态管理方案和机制，明确股权调整的原则、流程等，确保有能力的合伙人多持股，一旦合伙人无法继续为公司进行投入和作出贡献的，就应降低其股权比例。
（三）提前约定股权退出机制
好聚才能好散，创业公司一定要提前约定股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，必须退出股权和退出形式。创业公司的股权价值是所有为公司作出贡献的合伙人创造出来的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出，这样既激励留守合伙人，也可以招募新合伙人，这是公平的。
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