【律师视点】苗在超、袁封祥、成琳、阎子依：最高人民法院股权转让纠纷大数据报告

苗在超

德衡律师集团合伙人

袁封祥

北京德和衡（青岛）律师事务所律师

成  琳

山东德衡（西海岸）律师事务所

律师助理

阎子依

山东德衡律师事务所律师

王鹏飞律师、金琛律师对本文亦有贡献

  目  录  

一、大数据报告数据来源

二、大数据分析可视化

（一）整体情况分析

1.年份分布情况

2.行业分布情况

3.程序分类情况

4.标的额分布情况

（二）裁判结果分析

一审裁判结果

二审裁判结果

再审裁判结果

执行裁判结果

三、主要问题及裁判观点

四、报告总结及风险提示

五、高频法条

一、大数据报告数据来源

时间：2015年1月1日— 2019年7月10日

案例来源：Alpha案例库

案由：股权转让纠纷

检索条件：

法院层级：最高人民法院

案件数量：977件

数据采集时间：2019年7月10日

二、大数据分析可视化

本次检索获取了股权转让纠纷自2015年1月1日至2019年7月10日共977篇裁判文书。

（一）整体情况分析

 1.年份分布情况 

从上方的年份分布可以看到，股权转让纠纷案例数量伴随文书公开，基本呈逐年增长的趋势。

这一方面反映出，近年来随着公司、自然人之间经济交往的日益频繁，在此基础之上产生的股权转让纠纷也日益增多。

另一方面也反映出，大量公司及经营者缺乏相关法律知识，难以应对日益复杂交易环境下的法律风险，因此在股权转让过程中不断出现各类问题，这便需要引起公司及经营者的高度注意，在处理相关问题时需要专业律师及时介入，提供风险管控策略。

 2.行业分布情况 

从上面的行业分类情况可以看到，股权转让纠纷当前的行业分布主要集中在房地产业，租赁和商务服务业，批发和零售业，制造业，金融业。

 3.程序分类情况 

从上面的程序分类统计可以看到股权转让纠纷当前的审理程序分布状况。一审案件有2件，二审案件有311件，再审案件有649件，执行案件有15件。

 4.标的额分布情况 

通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为1亿元以上的案件数量最多，有107件，5千万元至1亿元的案件有43件，2千万元至5千万元的案件有36件，1千万元至2千万元的案件有7件，500万元至1000万元的案件有7件。

（二）裁判结果分析

 一审裁判结果 

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，一审案件为2件，均为最高人民法院指定管辖。

 二审裁判结果 

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下维持原判的有184件，占比为59.16%；改判的有52件，占比为16.72%；撤回上诉的有32件，占比为10.29%。因此二审改判率相对较低。

 再审裁判结果 

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下维持原判的有491件，占比为75.66%；提审/指令审理的有84件，占比为12.94%；改判的有32件，占比为4.93%。

 执行裁判结果 

通过对执行裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下撤销申请的有5件，占比为33.33%；驳回申请的有5件，占比为33.33%；其他的有4件，占比为26.67%。

三、主要问题及裁判观点

（一）股权转让协议的定性

在股权转让纠纷诉讼中，有一类常见的案件，即采取股权转让形式为借款提供担保，该类案件的争议焦点通常为涉案协议是否可定性为股权转让协议。相关案件中，涉案协议通常具有一个共同点，即协议名称虽为股权转让协议，但当事人本意在于设定担保。因此双方当事人实质上是以让渡股权的方式来设定担保，而非转让股权。在这种情况下，法院一般认为，对于合同性质如何，应结合协议具体内容进行判断，而不应单纯以合同名称确定。

例如，在最高人民法院（2017）最高法民再171号陈晨、陕西宏润实业集团有限公司股权转让纠纷案中，法院认为，宏润实业公司无偿转让其持有的宏润地产公司75%股权是对所借款项的质押担保，并非是真实意图的转让股权，宏润地产公司75%股权实际变更登记至王坚名下，以变更股权持有人的方式进行质押担保。也就是说，涉案《股东转让出资协议》虽表现为股权转让的书面形式，但并不具有转让股权的真实意思表示，属股权担保性质，不产生股权转让效力。

（二）股权转让协议的效力

有关股权转让协议效力的争议，焦点问题集中体现在签订协议的过程中是否存在欺诈行为，因而协议是否应当撤销。欺诈，是指行为人一方故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，致使对方当事人作出不真实意思表示的行为。一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。正因欺诈行为可导致合同的撤销，因此欺诈的认定应该准确而谨慎。

在实务中，法院的观点集中表现为：若涉案协议是双方在自愿、平等的基础上协商一致签订，协议的内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同；协议签订时股权客观真实、权利不存任何瑕疵，且出让方在出让股权时履行了信息披露的义务，受让方无法证明抽逃出资、虚假增资或公司经营风险巨大的事实，则不应认定存在欺诈行为。例如，在最高人民法院（2017）最高法民再171号陈晨、陕西宏润实业集团有限公司股权转让纠纷案中，争议焦点之一就是涉案《股东转让出资协议》是否有效，最终法庭根据案件事实并结合庭审情况认定，《股东转让出资协议》因非各方当事人真实意思表示而不发生股权转让效力。

（三）瑕疵股权转让问题

瑕疵股权是指受转让股权系股东未履行或未完全履行出资义务的股权。公司法未禁止瑕疵股权的转让，但原股东在股权转让后仍不能免除出资义务，即公司债权人始终可以要求瑕疵出资股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

那么该瑕疵股权的受让方应承担怎样的责任？若双方在签订股权转让协议时，转让方未向受让方披露瑕疵出资情形，且受让方已尽到合理审查义务仍不可能知悉股权瑕疵的，转让方构成欺诈，该股权转让协议属于法定可撤销的情形，受让方应及时行使撤销权，保留相应证据，此时若公司债权人对该瑕疵股权主张权利，受让方不承担责任；相反，若受让人知道或应当知道股权存在瑕疵，其应与原股东承担连带责任，即公司债权人可以要求受让人在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

例如在最高人民法院（2017）最高法民申389号徐玲、刘连瑞股权转让纠纷一案中，法院认为，本案中刘连瑞受让股权在先，股权质押在后，但股权质押的事实影响了刘连瑞对其受让股权享有的完整所有权，受让股权存在瑕疵，徐玲违反了出让人的权利瑕疵担保义务。本案中，徐玲无证据证明其向刘连瑞转让案涉股权时告知了股权已质押的事实，亦无证据证明刘连瑞在签订股权转让协议前后知道或应当知道股权已质押的事实，徐玲关于免除其权利瑕疵担保责任的事由不能成立。徐玲在将股权转让给刘连瑞后，又将股权出质给第三人并办理了质押登记，该质权的存在实质上限制并影响了刘连瑞对受让股权的自由处分，该股权至今仍登记于徐玲名下，不能过户给刘连瑞，其受让股权的合同目的无法实现。因徐玲在本案中出让股权的行为违反了权利瑕疵担保义务构成违约，且至今也未采取措施消灭案涉股权上所设定的质押，该违约行为致使刘连瑞签订股权转让协议的目的无法实现，二审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，判决解除双方签订的股权转让协议，在认定事实和适用法律上均无不当。

（四）股权转让价款的确定及支付

若股权转让协议中对股权转让价款及支付时间、逾期利息等作出明确约定的，应严格按照协议约定履行；股权存在出资瑕疵、未在工商部门登记备案等均不能作为拒绝支付股权转让款的抗辩理由。若协议未明确约定股权转让款支付时间，或实际支付的价款与协议约定数额不符的，受让人履行部分付款义务、出具欠条等行为，均视为对股权转让协议内容的认可及补充；若受让人或代支付人与转让人存在诸多经济往来，在双方对已支付款项未予认可或尚未结算的情况下，已支付款项不当然视为股权转让款。

例如在最高人民法院（2019）最高法民终230号曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷一案中，关于甘肃华慧能公司应否支付剩余股权转让款问题，法院认为，曾雷与甘肃华慧能公司签订的《股权转让协议》第一条第1项约定：“本协议生效后1个工作日内，甘肃华慧能公司委托有资质的中介机构对合营公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示合营公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与曾雷事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议下述条款双方继续履行。否则，甘肃华慧能公司有权单方面终止本协议。”依据上述协议约定，在《财务尽职调查报告》作出后，甘肃华慧能公司若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资可通过终止合同来保护自己的权利。但甘肃华慧能公司并未实际行使该项合同权利，其在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。甘肃华慧能公司虽然认为在曾雷出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，其拒付剩余股权转让款是以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，甘肃华慧能公司虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，对其主张本院不予支持。

（五）股权转让与公司对内担保

公司对内担保，是指公司为其股东或实际控制人提供担保。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。

股权转让纠纷中，若受让人尚欠转让款未支付，目标公司为其新股东（也即受让人）提供了担保，该担保又未经股东会或股东大会的决议而导致担保协议无效时，转让人的权利是否能够得到救济？最高人民法院（2017）最高法民终610号姚文、姚洪股权转让纠纷一案中，关于金德源公司未经股东会决议担保协议应否承担担保责任的问题，法院认为，2014年12月25日，姚文、姚洪作为付款方，熊代辉、杨耿作为收款方以及金德源公司、明峰公司、姚明作为担保方签订《付款协议书》，约定担保方自愿为付款方向收款方履行合同义务承担担保责任，且担保方声明公司担保已依法获得公司股东同意。故金德源公司应按照上述约定对姚文、姚洪欠付熊代辉、杨耿的股权转让款及利息承担担保责任。原审法院依据《付款协议书》的约定和《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，认定金德源公司、姚明、明峰公司对股权转让款78781884元及相应利息承担连带保证责任，并无不当。金德源公司提出其担保未经股东会决议，违反公司章程和公司法规定，属无效担保的上诉理由，因其签订的《付款协议书》合法有效，且《中华人民共和国公司法》第十六条所规定的公司对外担保须经股东会决议是公司对内的程序性规定，并不涉及公司以外第三人的审查义务。公司是否召开股东会以及是否形成决议，是公司内部控制程序，不能约束与公司进行交易的第三人。故金德源公司据此主张其担保行为无效不能成立，对其该上诉理由本院不予支持。

（六）股权转让协议的解除

股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，实务中出现合同一方根本违约、预期违约、情势变更、不可抗力等原因导致合同根本目的不能实现，另一方要求解除的，法院往往支持解除。涉案双方均存在违约情形时，则一般对双方违约程度进行衡量。若股权已经办理变更登记，受让方已经支付大部分转让款、已实际控制和经营公司的情况下，股权转让行为已经实际完成，违约方应当按照合同约定支付违约金，但股权转让合同不应解除。此时若以受让方未支付股权转让款系根本违约为由，解除股权转让协议，一般不予支持。转让款的支付不是股权转让的必要条件，与股权的转让并无直接关联。

例如在最高人民法院（2018）最高法民再217号张庆霄与王铁君股权转让纠纷一案中，法院认为，在本案一审审理中合同约定的付款期限已经届至，王铁君仍未履行支付剩余股权转让款的合同义务，故王铁君已构成根本违约。而且，王铁君因涉及多起债务纠纷被人民法院列入失信被执行人名单，已无继续履约能力。因而，合同目的已不能实现。由此，本案合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”以及第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的法定解除条件，张庆霄作为守约方有权解除案涉四份合同。

（七）第三人撤销之诉

《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第三款规定：“第三人因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百九十六条进一步明确：“民事诉讼法第五十六条第三款规定的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容，是指判决、裁定的主文，调解书中处理当事人民事权利义务的结果。”根据上述规定，第三人撤销之诉的对象，只能是生效法律文书的主文部分。

例如在最高人民法院（2017）最高法民申1101号上海师达投资管理有限公司、章炜刚股权转让纠纷案中，法院认为师达公司申请撤销的2139号判决主文是判令杨毅返还章炜刚股权转让款570万元及相应利息，故原审判决关于师达公司的起诉不符合第三人撤销之诉的法律规定的认定，符合现行法律、司法解释的规定。

（八）优先购买权

1.在股权转让中，股东如果想要行使优先购买权，应该在什么时候行使？过早行使是否无效？

公司股东依法享有的优先购买权应受保护，但是股东优先购买权是对其他股东自由转让股权这一权利的限制，因此股东行使优先购买权亦应严格按照法律规定进行。股东优先购买权是相比于股东以外的买受人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。

2.股东优先购买权受侵害的股东应如何列明诉讼请求？

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但如果股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。

3.股权转让中，当多个股东行使优先购买权时应如何处理？

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

即，股东无论对内或者对外转让股权，其他股东在同等条件下均有优先购买权。在多个股东同时要求行使优先购买权时，如果公司能够形成股东会决议的，从其决议；没有股东会决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。

4.股东优先购买权应在多长时间之内行使？

按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十九条的规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

（九）承担股权回购义务的情况

若股权转让协议已经解除，根据《中华人民共和国合同法》规定，尚未履行的终止履行，已经履行的当事人可以要求恢复原状、赔偿损失等，即受让人可以主张退出公司，要求转让人回购股权；若协议约定了股权回购义务，达到约定回购条件时可主张转让人回购股权。

例如在最高人民法院（2018）最高法民终645号王小军、许鹏股权转让纠纷案中，《增资扩股协议书》约定的鋆泰合伙方增资部分的义务履行完毕，威尔罗根公司未于2014年12月31日前通过证监会首次公开发行股票审核，2015年2月9日，鋆泰合伙通过邮件分别向王小军、许鹏、陈刚、熊志华、肖江涛及威尔罗根公司发出《股权回购请求函》，王小军等人对于上述《股权回购请求函》未持异议。据此，应当认定案涉《增资扩股协议书》约定的股权回购条件已经成就。

但股权回购实质上是在出现一方根本违约、情势变更、不可抗力等情况时，对受让方权益的一种救济，因此回购条件的设置应遵循公平原则，应符合实际的股权市场价值及资金损失，否则回购条款将成为受让方获取高额“违约利益”的手段。

（十）情势变更原则

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定，“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”所谓情势，是指客观情况，具体泛指一切与合同有关的客观事实。变更是指合同赖以成立的环境或基础发生异常之变动。在确认时，应当注意正确判断是情势变更还是商业风险，需要依案情从可预见性、可归责性以及产生后果等方面进行分析。

例如在最高人民法院（2015）民二终字第236号大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案中，法院认为，圣火矿业公司先行受让了大宗公司、宗锡晋持有的合作公司股权，该做法本身存在着将来转让不能的商业风险，该风险圣火矿业公司应当能够预见。同时，双方2013年3月签订的《股权转让协议》第四条也约定，无论与两个公司拥有的骑路孙煤炭资源、张油坊煤炭资源、梁花园煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效，圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款。综上，可以认定圣火矿业公司对可能存在的风险能够预见。另外考虑到大宗公司诉请的第一笔股权转让款到期时，《国家能源局关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》尚未出台，对该笔股权转让款，可以确认不符合情势变更原则，故对圣火矿业公司以情势变更原则解除合同的抗辩，应不予采信。

（十一）重复起诉

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条第一款规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”第二百四十八条规定：“裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”实践中，即应从当事人、诉讼标的、诉讼请求是否实质相同以及是否发生新的事实等四个方面来衡量是否构成重复起诉。

例如在最高人民法院（2018）最高法民申3879号李玉花、林松发股权转让纠纷案中，法院认为，首先，本案前诉与后诉核心当事人相同，双方虽然互换了诉讼地位，但没有使双方的民事法律关系发生变化，并不改变诉讼当事人的一致性。其次，本案与前案均基于同一股权转让纠纷，无论是前案所涉赔偿代为履约费用及违约损失的问题，还是本案所涉解除合同及赔偿损失的问题，其中的核心指向都在于双方之间的股权转让合同有无解除、是否有效以及相关的违约责任承担，即两案诉讼对象具有实质的同一性，上述内容在29号判决中已经审理并认定，应视为诉讼标的相同。再次，29号判决已经明确认定股权转让合同并未解除，并据此对主要违约责任作出了处理，而本案诉请在前案的抗辩理由中也已经提出，在实质上还是主张股权转让合同已解除，即属于后诉的诉讼请求实质上否定了前诉的裁判结果，根据相关司法解释规定亦应视为诉讼请求相同。最后，本案并未提供证据证实存在生效裁判发生法律效力后发生的新的事实，因此不能适用一事不再理原则的例外规定。

（十二）违约金  

与解除股权转让协议不同，法院对撤销合同的诉请持非常审慎的态度，极少支持。对符合撤销合同的法定条件相关事实，即重大误解、显失公平、欺诈和胁迫的事实认定审查非常严格。

法院判决不解除股权转让协议时，会判令违约方支付违约金，因为违约金兼具补偿与惩罚功能。未依约支付股权转让款时，应自约定股权转让日起，按照借贷关系支付转让款的利息，股权转让协议中约定利息的，不应高于同期银行贷款利率的四倍；没有约定利息的，按照同期银行贷款利率支付违约期间利息；协议中明确约定了违约金计算方式的，法院一般依据违约程度，在当事人约定的范围内对违约金进行酌定，但当事人约定违约金超过造成损失的30%时，一般被认为合同法第114条第2款规定的“过分高于造成的损失”，通常调整为：中国人民银行同期贷款利率的4倍或年息24%。

（十三） 管辖权异议

股权转让协议中，双方当事人可以在协议中约定由被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反我国法律法规对级别管辖和专属管辖的规定；对管辖法院进行约定能一定程度上遏制管辖权异议的滥用，有效缩短诉讼周期。

但若协议对管辖约定不具体、不明确，则属无效条款，视为没有约定；依据我国民事诉讼法对合同纠纷案件的管辖规定，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各人民法院都有管辖权，原告可以择一起诉，不存在管辖权异议。

例如在最高人民法院（2018）最高法民辖终343号黄平、惠柳股权转让纠纷案中，案涉《股权转让协议》中约定，因履行该协议发生争议，协商不成，可以向原告所在地人民法院起诉。该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条关于协议管辖的规定，合法有效。法院认为，本案中，原告袁晨燕住所地为江西省，本案所涉标的额已超出5000万元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条第三款之规定，本案应由江西省高级人民法院管辖。

四、报告总结及风险提示

股权转让纠纷作为公司纠纷中的常见纠纷，不仅涉及财产权，而且涉及股东身份，甚至会影响公司发展经营方向以及公司高层管理人员变化等，可以说，公司股权转让纠纷无论对公司股东还是非股东，对公司内部员工还是合作伙伴都有可能带来重要的影响。从最高人民法院的上述股权转让纠纷案例中可以看出，股权转让纠纷不仅仅是股权转让行为特别是股权转让协议中的具体纠纷，如股权转让款、利息、违约金等，而且涉及整个股权转让行为的性质等更为复杂的深层次法律问题，存在任何法律风险都会阻碍股权转让行为的顺利进行。下面，从程序和实体角度就股权转让风险作简要提示。

（一）程序性法律风险

股权转让中的程序性法律风险是股权转让过程中不可忽视的重要风险，如果股权转让程序缺失或瑕疵，对股权转让方和受让方都可能造成严重的经济损失。但是，程序性法律风险是股权转让方和受让方都完全可以避免的一种风险。《中华人民共和国公司法》明确规定了股权转让过程中涉及的程序，比如本报告中提到的股东优先购买权问题。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。如果转让方未事先经其他股东过半数同意，当转让方与受让方已经就股权转让达成一致意见，甚至受让方已经履行了支付股权对价款等义务，则很有可能因没有达到股东过半数同意这一比例，使转让方与受让方的股权转让夭折，导致股权转让协议被解除。因此，在股权转让过程中，转让方要严格履行法定的转让程序，受让方在受让前要做好尽调工作，审慎审查转让方转让股权是否履行了法定程序，避免程序性风险。

（二）实体性法律风险

相比程序性法律风险可以完全避免而言，实体性法律风险则需要股权转让方和受让方尤为重视，交易各方在股权转让行为中，不仅要从宏观上对股权转让全过程进行整体设计，更要从微观上对细微之处进行审慎设计。在股权转让纠纷中，股权转让协议是双方诉争的重要焦点，股权转让协议的性质、效力，需要在股权转让之初进行整体设计、通盘考虑；股权转让协议中具体的条款，如股权转让价款的支付等，则是细节问题需要审慎约定。总之，无论是从宏观上设计股权转让，还在从微观上具体约定，为了保障股权转让各方的合法权益，推动股权交易顺利进行，都需要专业律师全程把关，对每一个环节进行法律风险防控。

五、高频法条

此处统计了股权转让纠纷案件中所有被援引的高频法条，其中，高频实体法条见下表：

高频程序法条见下表：

实习生张雪、王一卉对本文做出了重要贡献

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苗在超，德衡律师集团合伙人，德衡律师集团公司争议解决专委会副主任，擅长公司法争议解决、公司治理及企业并购与重组。主要服务的单位有中国重汽青岛重工有限公司、普茨迈斯特机械（上海）有限公司、三一集团有限公司、中航林业有限公司、青岛中德生态园、青岛市黄岛区铁山街道办事处等；代理了青岛某能源公司收购胶南恒光热电项目、青岛港林木材公司收购青岛某公司51%股权等项目，为服务单位解决若干重大疑难民商事案件，涉案标的数亿元。

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袁封祥，北京德和衡（青岛）律师事务所律师，德衡律师集团公司争议解决专委会执行秘书长，清华大学法律硕士，曾在乌鲁木齐市政府法制办、新疆自治区党委常委办、法规室工作，从事政府法制等工作；曾在企业工作，从事公司法务等工作。执业领域包括：公司法争议解决、公司治理与法律风险防范、并购重组、政府法律事务、房屋征收拆迁、房地产与建设工程、PPP项目、国际经济与贸易等，为中国重汽青岛重工有限公司等多家企业提供法律服务。

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成琳，山东德衡（西海岸）律师事务所律师助理。擅长企业并购与重组，审查与修改合同，以及合规内控等公司法律事务。曾参与大型国有企业并购项目，为大型国有企业提供法律顾问服务，参与上市项目尽职调查，并参与办理多起民商事纠纷案件。语言能力优异，精通法律英语并熟练掌握韩语。

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阎子依，山东德衡律师事务所律师、公司业务部成员。目前主要业务方向为：公司法争议解决、公司治理与法律风险防范、城镇化建设及征地拆迁、房地产与PPP项目、合同纠纷及民商事争议。参与协办青岛西海岸新区胶南街道胜利村、兰西村搬迁，铁山街道金猪坑村、大小平岭村搬迁，2018年全省PPP入库项目质量检查济宁地区检查，为中国重汽青岛重工有限公司等企业提供法律服务。

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✦质控人：温贵和  公司业务中心副总监、股权投资专业委员会主任

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