重磅利好！国办、证监会发文！解读来了
作 者丨雷晨
编 辑丨包芳鸣
上市公司独立董事制度迎来全面改革。
近日，经党中央、国务院同意，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》(以下简称《意见》)。据证监会网站4月14日消息，证监会坚决贯彻落实《意见》。
《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。
为此，证监会推动出台上市公司监督管理条例，制定发布《上市公司独立董事管理办法》，完善配套制度规则，系统规范独立董事制度各环节具体要求，加大对独立董事履职等方面的监督管理，促进独立董事切实发挥作用。
“这次制度改革优化了我国独立董事的选任制度、履职要求、支持措施和免责情形。不仅能够提升我国独立董事人员的独立性和专业性，更加能够实现独立董事办公履职的客观性和科学性。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受21世纪经济报道记者采访时表示。
强化关键领域监督力度
经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。
但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事制度定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决。
本次《意见》的出台，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循，有利于充分发挥独立董事作用、提高上市公司质量、加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
21世纪经济报道记者注意到，本次《意见》的核心内容之一是明确了独立董事的职责范围。
《意见》明确，独立董事要履行好董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，其中监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。
《意见》强调，独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用。
在保障独立董事履职方面，《意见》增加独立董事区别于其他董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变，进一步强化监督力度。
一方面，搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。
《意见》还要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。
同时，通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，推动实现正向激励与反面警示并重，进一步激发独立董事履职的积极性。
对此，田利辉告诉记者，“独立董事是中国特色上市公司治理制度的重点之一。兼具专业性和独立性的独立董事应该是公司价值的捍卫者，是中小股东利益的保护人，在强化关键领域监管方面具有不可或缺的作用。”
优化选任制度和责任配置
同时，《意见》着眼于提升独立董事独立履职的能力，提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度。
在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。
在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，推动中小股东积极行权。在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制，保证其能够持续独立履职。
《意见》还制定了独立董事职业道德规范，倡导独立董事塑造良好职业形象，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事，拓宽优秀独立董事来源。
同时，证券监督管理机构和证券交易所应加强对独立董事任职和选任的监督管理，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督。
此外，对于独立董事的责任承担，证监会表示，严格的监管与合理的责任配置，既是督促独立董事勤勉尽责的重要手段，也是严肃市场纪律、守住风险底线的保障。
至于如何避免独立董事过罚不相当、“劣币驱逐良币”等问题，一方面，《意见》按照责权利相匹配的原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份导致的信息不对称、履职依赖公司配合等特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承担民事责任的形式、比例和金额。
另一方面，《意见》要求压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，从工作时间、工作记录、兼职家数等方面规范独立董事履职。证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，对独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。
公司治理的关键力量
记者注意到，为贯彻落实上述《意见》，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），向社会公开征求意见。
据悉，证监会制定《办法》是落实《意见》各项改革任务的主要载体。《办法》进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。
记者获悉，《办法》共六章四十七条，包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。
在任职资格与任免方面，《办法》明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，提升独立董事独立履职的能力。
在职责与履职方式方面，《办法》在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上，将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段，建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制，搭建独立董事履职平台，要求独立董事对关键领域事项进行事前认可，前移监督关口。
在履职保障方面，《办法》明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，并明确对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，强化独立董事履职保障的监督约束力。
在监督管理与法律责任方面，《办法》明确相关主体违反有关规定的，证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚，切实加大监管力度；按照责权利匹配原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。
此外，《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期，为上市公司留出必要的适应调整时间。
在田利辉看来，上述《意见》、《办法》的出炉对于重塑独立董事生态系统意义重大，有望革除独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等弊病，形成独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学的中国特色独立董事制度。
他认为，未来我国独立董事有望成为上市公司治理的关键力量，成为中小股东利益的保护人，成为上市公司价值的捍卫者。
文琳编辑