43天深入了解“一带一路”沿线国家法律环境 | 第十二站：匈牙利
《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》 （以下简称“《报告》”）由中华全国律师协会主编。《报告》旨在介绍“一带一路”沿线国家的基本法律制度和法律环境。本次出版的《报告》分为第一卷、第二卷，含“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境报告。报告内容涉及投资、贸易、劳动、环境保护、知识产权、争议解决等领域。《报告》由“一带一路”沿线国家顶级律师事务所的律师撰稿，真实反映了“一带一路”沿线国家实际法律环境状况，具有很强的实用性、权威性和可操作性，可以为社会各界与“一带一路”沿线国家开展官方与民间交流提供科学准确的法律环境参考。
接下来，我们会陆续为大家奉上“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境概述，希望能为推进“一带一路”建设，促进沿线各国经济繁荣发展做出新的更大贡献。
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第十二站：匈牙利
摘自北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
01
“一带一路”下与中国企业合作的现状及趋势
匈牙利在2013 年引入了所谓的居民债券制度，即第三国的个人（即不是匈牙利或EEG 成员国公民的个人）可以通过投资这种债券而获得居民许可证，从而进入和留在匈牙利，当然也就留在了欧盟。这意味着根据这种制度，投资30 万欧元（2015 年以前是25 万欧元）购买匈牙利国债就可以为他自己及其家人获得（第一次是5 年，然后是永久性的）匈牙利的居住许可。
在引入该制度时，居民债券主要面向阿拉伯、中国和前独联体投资者/ 申请人，但在实践中，该制度迄今为止在中国申请人中最为成功（据相关新闻报道，大约85% 的成功申请人来自中国）。
由于这一原因，以及当前政府政策从西方世界向东方的转移，越来越多的中国投资者在匈牙利表现活跃。许多人认为匈牙利是通往欧洲的门户，并由此建立了他们在欧洲的基地，匈牙利已经被中国投资者视为该地区中受欢迎的商业目的地。
匈牙利长期以来被认可的主要行业是农业、汽车、生命科学和TMT，这些行业可能是投资者特别感兴趣的行业。
由于越来越多的这类企业家以及匈牙利政府对这类人员流入所采取的积极措施，人们希望可以克服文化差异，匈牙利可以提供安全港，并为将在中东欧地区以及整个欧洲开展业务的中国企业提供机会。
02
市场准入制度
1. 投资主管部门
若对“投资”作狭义界定，匈牙利主管法院应被视为负责监管企业合法经营情况的主管部门。
匈牙利投资促进局负责处理外商投资有关的查询以及促进双边贸易。匈牙利投资促进局提供一站式管理，在该管理框架内的咨询服务确保为有意在匈牙利投资的企业提供量身定制的服务选择以及适当的配套信息资料。
2. 投资行业的法律规定
匈牙利已于2004 年加入欧盟，作为欧盟的成员国之一，匈牙利有义务使其本国法律与欧盟的各种法规和指令保持一致。在匈牙利，有关设立现代化商业实体及其监管法规方面所作的最新的重大修改是采纳新的《匈牙利民法典》（2013 年《民法典》修订第5 号法，以下简称《民法典》）。
《关于上市公司信息和法院登记程序和解散程序法》（2006 年第5 号法，以下简称《公司法》）与《民法典》一起规定了相对简单的公司注册程序，但《民法典》或《公司法》（或其他法律）中规定的所有关于企业责任的要求应严格遵循。
总体而言，匈牙利法律对国内公司和外资参股公司一视同仁，无差别化对待。
3. 投资方式
（1）企业组织形式
《民法典》规定了（外国）投资者为在匈牙利开展业务活动可以采取的五种不同的企业组织形式。
① 无限合伙
在无限合伙中，每名成员对合伙债务负有无限连带责任。这种合伙必须有至少两名合伙人，并且其设立和运营无最低注册资本要求。
② 有限合伙
有限合伙应至少有两名合伙人，（至少）其中一名应对合伙的债务负有无限责任（普通合伙人）。合伙的另一个（或更多）成员以其认缴的出资额为限承担责任（有限合伙人）。对这种合伙的设立和经营没有最低注册资本金的要求。
③ 有限责任公司
更多信息，参见“企业设立与解散”部分。
④ 私人股份有限公司和公众型股份有限公司
如需了解详细信息，参见“企业设立与解散”部分。
（2）代表处和外资企业分支机构
希望在匈牙利投资但又不想依据匈牙利企业之规定设立新实体的投资者也可以在匈牙利设立分支机构。下述两种组织形式应在公司注册处进行登记。
① 代表处
在匈牙利设立代表处有助于外国投资者在进行大量投资前熟悉匈牙利的市场和业务情况。通过这种投资类型，代表处可以代表母公司履行正常的联络职能。但是，代表处不得独立开展任何核心的业务活动。
② 外资企业分支机构
分支机构是外资企业的组织部门，获授权代表母公司履行常规业务活动。根据匈牙利法律，分支机构不具有法人资格，因此，外资企业应对分支机构的活动承担责任。
4. 市场准入条件及审查标准
所有者为匈牙利人的公司所适用的法律规则，也同样适用于外资参股公司。因此外商投资无须额外许可，但在某些特定领域（例如，水运、农业或林业用地和废物处理等）存在禁止条款和有关限制。
投资者设立企业应在公司注册处注册登记，每家商业机构在匈牙利均需注册。公司注册受主管注册法院管辖。
设立公司的章程文件需由在匈牙利注册的律师起草并会签（根据相应法律若适用的）。公司资料的任何修正需在公司注册处进行登记，并支付相应的税费和版面费。
新注册的公司也需在国家税务和海关总局注册登记以申报增值税和收入，此外，还需在匈牙利中央统计局以及社会保障机构注册登记（更多资讯，请参见“企业设立与解散”部分）。
03
投资优惠及保护
在本条中，投资是指购买、创造和生产有形资产，委托购买有形资产，在资产投入运行时履行的活动，对现有有形资产的扩展、转换或转变活动，或者对增加现有有形资产的使用寿命和/ 或产能也应包含在投资种类中。投资额以成本和市场价格中更低者为准。
投资成本为购买价格，其还包括为执行收购而产生的期权价格或者支付的佣金，但前提是无须对收购计算商誉或负商誉，即收购部分少于公司的有效多数。一经收购公司的有效多数股份，投资应按资产市值减去股权在所涉公司负债值中相应值入账，其差额应分别列为商誉或负商誉。
1. 优惠政策框架
匈牙利政府鼓励投资制造业和高附加值产业如研发中心、制造厂和（共享）服务中心。政府也认为生物技术、制药行业、信息和通信技术、软件开发、汽车工业和旅游业有重大机会。政府已作出大量努力来推进中小企业发展以及在信息和通信技术领域的创业。
2. 特别行业与地区的鼓励
匈牙利对投资者有完善的并与欧盟相关法规一致的激励制度。投资者有资格获得主要通过政府项目和代理机构分发的欧盟补助。政府也保持了许多从中央财政预算中拨出款项予以支持的激励项目。
匈牙利对外国投资者提供可退还和不可退还的激励。这些激励可以是现金补助、税收优惠、低息贷款、免费或折价提供的土地。
激励主要面向建立制造厂、物流设施、区域服务中心、研发设施、生物能设施或旅游业投资的投资者。
可获得的区域激励的最高金额是依区域援助力度而定的。对于首都布达佩斯，其援助力度率与在区域的其他首都（例如斯洛伐克首都布拉迪斯拉发、捷克首都布拉格）一样，为零投资补助，而在一些不发达地区的援助力度率可能达50%。
大额投资（超过5 000 万欧元）最高可获得援助金额会降低：5 000 万至1 亿欧元之间的投资最高可获得援助金额的50%，但1 亿欧元以上的投资则最高只能获得援助金额的34%。当计算可获得的区域激励的最高金额时，所有的区域激励包括现金补助、开发税收优惠等均需考虑在内。
环境保护投资、电影制片投资以及促进创造就业机会的投资，除其他补助外，还可以获得税收优惠。
3. 特殊经济区域
外资允许有100% 的所有权，但在特定战略领域如国防行业除外。此外，政府在特定行业如公共事业（燃气、电力、水和废物处理）或能源领域有权取得并维持国家所有权。
根据相关法律，仅有匈牙利公民或在匈牙利居住并且有至少3 年的农业工作经历或具有适当（农业相关）大学学历的欧盟公民可以购买土地（农业或林业土地），但对其购买面积设有限制，最多可购买300 公顷（741 英亩）。所有其他人仅可以租赁土地。
4. 投资保护
匈牙利对财产和投资有重要的保护。
《匈牙利基本法》规定匈牙利政府仅可以在存有公共利益的某些特殊情况下征用财产，并且必须以合法方式进行征用，匈牙利政府也有义务立即并全部归还任何被征用的财产，而无须任何其他规定或条件。
此外，《在匈牙利的外国人投资法》（1988 年第24 号法，以下简称《外国投资法》）对非匈牙利居民的投资者的投资和商业给予充分保护，并保证非匈牙利人的投资者将与匈牙利投资者享有同等国民待遇。《外国投资法》也含有资本调回保证，外国投资者可以据此在部分或全部终止其企业时将利润和投资资本汇回他们的母国。
其他法律如《民法典》也保护在匈牙利的外国投资，提供根据匈牙利法律享有的同等待遇以及使利润能够汇回母国。设有确保遵守法律及竞争规则的机构和程序，这些制度和程序对国内和国外投资者不加以区分，理论上对所有投资者一视同仁。
对投资者与国家之间不能以其他方式予以解决的纠纷，匈牙利接受国际仲裁。在匈牙利有多家国内仲裁机构，其中最常用的是隶属于匈牙利商会的仲裁机构。
匈牙利是国际投资争端解决中心（《国际投资争端解决中心公约》）的成员国，并签署了《承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958 年《纽约公约》）。
匈牙利已与许多国家如澳大利亚、加拿大、中国、克罗地亚、德国、印度、印度尼西亚、俄罗斯、新加坡、韩国、泰国、英国及越南签署了双边投资公约。
了解更多匈牙利基本法律制度及投资法律环境报告，欢迎查阅北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
译者介绍
王磊律师，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师、涉外法律事务部副主任、盈科全国国际投资与贸易法律专委秘书长。主要从事于国际贸易、国际投资以及涉及合同、公司等其他涉外法律事务以及诉讼和仲裁等法律服务。
作者介绍
Gábor Damjanovic律师，主要执业领域：争议解决（诉讼、仲裁），交易（公司/ 并购），劳动/ 就业。欧洲法律专家（2008 年起）——争议解决和公司/ 并购业务领域中的高度推荐律师；全球钱伯斯——争议解决和公司/ 并购业务领域中的高度推荐领先律师；法律500——被推荐为就业业务领域方面的领先个人。
所在律所介绍：Forgó, Damjanovic ＆ Partners 律师事务所，该所及其律师受到有关著名的独立法律名录的高度评价，如欧洲法律500 和钱伯斯，高度推荐该所在一些执业业务领域和行业的服务，如商业/ 公司/ 并购（第1 级）、资本市场、争议解决、房地产和建筑、劳动和就业、银行和金融、知识产权、项目和能源、TMT 等。除此之外，该所已被钱伯斯评选为2014 年“钱伯斯欧洲奖”，成为匈牙利前五大全国范围的律师事务所之一。
Andrea Jádi Németh律师，法律硕士，牙迪·内么特律师事务所的管理合伙人，在各种公司和商业法相关事务方面拥有丰富的经验。她是bpv 法律联盟的创始成员，该联盟是中欧和东欧重点地区独立的律师事务所网络。她有匈牙利和美国纽约执业律师执照，同时也是匈牙利哈佛俱乐部的主席和匈牙利美国商会第二副会长。
Marc-Tell Madl律师，法律硕士，工商管理硕士，是德国和匈牙利律师，专门从事企业和商业法律的各个业务领域，包括国内和国际并购、制造业、供应和分销合同以及银行事务。他曾在德国、匈牙利和美国的大型国际律师事务所工作，并在领先的国际法律、税务和审计事务所担任布达佩斯办事处的管理合伙人。
所在律所介绍：bpv Jádi Németh 律师事务所，牙迪·内么特律师事务所是一家为国际和国内客户提供全方位服务的匈牙利律师事务所。该所位于匈牙利布达佩斯的中心，具备包括国际经验、学术培训，对当地法律的深入了解和商业思维模式在内的独特综合服务能力。牙迪·内么特律师事务所的接受过国际培训且富有活力的律师团队已被视为匈牙利首屈一指的顾问之一，提供全方位的公司、商业和税务法律服务。
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《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
（中英文对照）（第一卷、第二卷）
中华全国律师协会 编
北京大学出版社出版
143家中外律师事务所参与，涵盖“一带一路”沿线43个国家的法律环境报告：
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