家族财富管理之浅谈私人信托公司
根据2020年修订的《开曼信托法》的规定，在STAR信托中，受托人必须是或包含拥有开曼信托牌照的信托公司或私人信托公司。其中，私人信托公司是由家族内部成员注册设立的有限公司，只能为单一家族或者关联人提供受托人服务。
私人信托公司的设立和运行成本一般低于专业信托公司，其组织架构极具灵活性和保密性。如果委托人愿意，则委托人及其信任的亲朋好友均可以进入董事会或持有私人信托公司的股份，股份既可以直接持有，也可以由目的信托、慈善信托或其他私人信托持有，因此，适合特定的不只是希望参与受托人管理，更适合希望直接成为受托人的高净值客户。
作为家族信托受托人的私人信托公司（Private Trust Company，以下简称：PTC），一般是由一个或数个家族成员设立，可同时担任一个或数个关联家族的家族办公室。PTC除了完成将各种形式的家族财产转移至家族信托名下的执行以外，还可为家族信托治理结构与信托财产管理架构提供各种灵活性规划，其在不同离岸地依附当地特定的信托政策，满足高净值客户设立家族信托的各项需求。
PTC兼顾了公司和信托的优势，除不能对外承揽信托业务以及不能从事与信托无关业务之外，其既拥有像公司那样有着完整的治理结构，又保证了家族成员所拥有的更大的控制权。由PTC担任家族信托受托人的情况下，既能够使得家族信托有效成立，又可使得家族财富“不流外人田”。因此，PTC在财富管理与传承领域的需求日益剧增。
图：开曼参与信托业务的机构情况（单位：家）
数据来源：开曼群岛金融监管局（Cayman Islands Monetary Authority，以下简称CIMA）
1. 保留控制权
PTC最明显的优势就是，以PTC担任受托人的信托架构，信托设立人可以保留对信托的控制权。
以往的系列文章中，我们介绍过境外家族信托通常是以信托项下多层离岸架构而存在的，在一个多层离岸架构中，最终控制整个家族信托的主体是位于架构顶层的信托公司。但高净值客户往往出于对家族信托私密性、控制权的考量，以及对复杂信托管理架构的深层需求，不愿意将家族资产委任给第三方机构来管理。而将PTC作为顶层控股公司兼家族信托受托人，信托设立人可以委派家庭成员担任PTC的董事，控制家族海外资产。这样一来，对于某些对信托概念或运行模式难以接受的客户，“PTC+信托”的模式相对来说更容易被接受。目前，纵使部分离岸地的现行信托法律制度允许信托设立人保留一定的控制权以及投资权，其参与度还远远不足以与通过直接或间接持股PTC完全控制家族信托的模式相提并论。
2. 高度私密性
前述提到了高净值客户不愿意将家族资产委任给第三方机构来管理的原因之一，是出于对家族信托私密性的考量。不管是委任专业信托机构或其他第三方机构、或是聘请非亲友的个人受托人作为家族信托受托人，都不可避免地使家族以外的人了解到详细的家族成员情况、财产信息以及家族信托的细节。而在PTC架构中，信托设立人可以充分利用PTC作为公司在治理结构上的优势，通过章程限制部分或全部董事会成员或其他可以获知信托信息的人了解特定的家族信息。
另外，在CRS背景下，若信托若被认定为是投资实体，则属于金融机构，其自身有CRS信息报送义务。PTC作为受托人管理全权信托，其是否为金融机构，以及全权信托是否为金融机构，都要看该PTC是否满足投资实体的认定标准。若PTC仅承担信托的注册办事处或注册代理人的职能，或提供其他的行政管理等与信托的金融资产或资金无关的管理服务，则该信托将不被视为由PTC所实质管理。一旦该PTC被视为对于信托财产并没有实质性的管理，则不满足CRS项下投资实体的定义，进而不属于有报送义务的金融机构，其项下全权信托本身也不是CRS定义中的金融机构，对于金融账户余额或价值和当年收入总额也无需进行CRS信息交换。
3. 高性价比管理
除上述优势以外，PTC还有一项较为突出的优势即为其高性价比的管理优势。目前市场上的一般持牌信托公司大多对现金类资产具有较为丰富的管理优势，而对于管理股权、房产、古玩和字画等特殊资产缺乏一定的管理经验与特殊的管理设施。通常具备特殊资产管理能力的持牌信托机构，往往为头部信托机构，其资产管理费之高昂，加大了客户对于家族信托的运行成本，因此让当前的高净值客户对于特殊资产进信托的模式还处于观望状态。而运行成本一般低于专业信托公司的PTC，可根据各资产类别在其公司名下设立多只信托，对不同类别的资产分项打理，进而满足客户设立家族信托的多样化目的需求。
目前允许设立PTC的离岸中心有开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、泽西岛、根西岛、马恩岛、库克群岛、新加坡等。本文将就最热门的两个离岸地：开曼群岛与BVI，浅述在该离岸地PTC的设立规则以及结合当地特殊信托的优势。
1. PTC在开曼群岛
根据开曼群岛2020年修订的《私人信托公司条例》（Private Trust Companies Regulations）规定，只从事关联性（Connected）信托业务并且在政府注册的开曼PTC可以豁免监管。所谓“关联性”，是指每个委托人或投资人必须具有血亲关系及姻亲关系、或者是集团内的关联公司关系、以及母子公司关系等。
基于上述监管政策要求，注册PTC需要满足的主要条件如下：
(1)必须在开曼境内设立；
(2)具有由符合要求的持牌人提供的注册办事处；
(3)必须使用“Private Trust Company（PTC）”的字样；
(4)在注册办事处置备有关信托合同和其他信托文件复件，具体内容包括：信托条款，受托人、委托人、受益人、保护人和执行人的姓名和地址，信托的任何其他当事人（Contributor）的姓名和地址，更新信托条款的任何契约或其他文件以及 PTC和关联信托业务的所有财务和交易信息等；
如果 PTC的相关信息有更新，需在30天内将更新后的信息上报CIMA。如果PTC不按要求留存相关材料或进行相关信息声明，即属犯罪（Offence），一旦经过简易程序认定事实成立，则可处5000美元罚款。
与当地信托政策的结合：STAR信托+PTC
STAR信托+PTC的架构安排是一种基于开曼现行信托制度对信托制度和受托人的优化。在以往家族财富管理的系列文章中我们提到过， STAR信托相当于将信托的制度优势“转移”给执行人，而PTC相当于将信托的持牌机构优势“转移”给委托人或其家人、信任的朋友或顾问等。结合两者，既保证了家族信托的隔离性，又提高了委托人的控制权。
2. PTC在BVI
在BVI注册成立PTC，不仅要满足与公司相关的监管要求，还要满足与信托公司相关的监管要求，如《银行与信托公司法》（Bank and Trust Companies Act ，BTCA)、 《维尔京群岛商业公司法》（BVI Business Companies Act，BCA）、《维尔京群岛金融服务（豁免）规则》（BVI Financial Services (Exemption) Regulation，BSR）、《维尔京群岛特别信托法》（Virgin Islands Special Trusts Act，VISTA）等。
基于上述监管政策要求，注册PTC需要满足的主要条件如下：
(1)是满足BCA的有限责任公司；
(2)名称中需含“Private Trust Company（PTC）”字样且在其章程中需明确是PTC；
(3)按BTCA要求，注册PTC需要由持有1类信托牌照的注册代理代为办理；
(4)PTC不得向大众开展信托业务，即不得开展传统的信托业务；
(5)PTC只能从事“无偿信托业务[①]（Unremunerated Trust Business）”和“关联信托业务（Related Trust Business）”。
(6)需提供信托合约复印件等相关材料、只需提供公司章程和细则条款等。
与当地信托政策的结合：BVI VISTA信托+PTC
在BVI现行法律政策下，VISTA设置了如下特殊制度：一是持有股权资产豁免受托人管理股权义务。公司股东用其股权设立信托，受托人直接持有股权，但受托人不享有经营管理该公司的权利，因此也就豁免了受托人在信托中相应的谨慎义务；二是信托的控制权归董事会。VISTA设置了董事会规则（Office of Director Rules，ODRs），允许在信托文件中包含谁可以担任董事或者选取董事的标准等条款。例如，委托人可以规定董事由公司股东的家庭成员担任，或规定由某个指定的人或者专门的委员会负责公司董事的选任和撤职等。因此，BVI VISTA信托与PTC架构结合，同时满足了VISTA信托至少要求有一名本地受托人和VISTA信托必须持有BVI当地公司股权的两项要求，另外还进一步限定董事职权，对受托人授予的权限进行了个性化设计。
[①] “无偿信托业务”指的是PTC机构本身以及PTC的董事等相关从业人员不得因为该信托业务而收取任何费用
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