别让周星驰“跑了”

花13亿控股周星驰的公司，新文化瞄准的不只是即将上映的《西游伏妖篇》，而是和周星驰的深度合作，及其电影IP的产业链开发。

作者 | 邵乐乐

“周星驰”这三个字，值多少钱？

在深交所上市的上海新文化传媒（300336），通过自己的一则投资公告，给“周星驰”做了次定价。

周星驰

根据新文化在1月3日晚间发布的公告，周星驰将名下一家名为PDAL的公司51%的股份，以13.2亿元人民币转让给了新文化及其关联方。以此推算，PDAL的估值达到26亿元人民币。

神秘的PDAL

《西游2》海报

新文化表示，将通过其香港全资子公司出资10.4亿元，获得PDAL（Premium Data Associates Limited）公司40%的股权；同时，新文化董事长和实际控制人杨震华，将通过他全资持有的一家海外平台，出资2.86亿元人民币，获得PDAL公司11%的股权。周星驰个人持有PDAL的股份，将相应由100%减少到49%。

相比于公众和业内较为熟悉的星辉公司，PDAL这个公司几乎没人听过。根据新文化披露的信息，PDAL公司2002年就在英属维京群岛注册、2003年5月在香港成立。截至公告时，PDAL的已发行股本是100美元，共发行了100股，由周星驰100%持有。

据称，PDAL旗下有晴港置业、联盈发展、简月等三家子公司，主要从事电影和电视剧等影视娱乐内容的投资、开发、制作和发行。虽然是周星驰100%控股的公司，但根据公开资料，PDAL并未参与过任何周星驰近年来票房大卖的电影项目。

而从财务数据来看，PDAL的经营称不上理想，2015年度的所有者权益为-94万元，已经资不抵债。到了2016年前三个季度，PDAL的业绩突然飙升，营业收入从上年的117万元上升到8117.5万元，增长了约80倍，净利润约6418万元。但公告并未说明这笔突然飙升的业绩，具体是来自哪里。

新文化称，周星驰针对本次交易，做了为期4年总额10.4亿元人民币的业绩承诺。从2016财年到2019财年，周星驰承诺PDAL将分别实现1.7亿、2.21亿、2.873亿和3.617亿元净利润，不足承诺的部分，将由周星驰现金补偿及回购。

看起来更具想象空间的内容，是PDAL将拥有未来周星驰作品20%的投资权。根据公告，交易双方表示，除了PDAL书面放弃外, 凡由周星驰担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品，PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的投资权。

几个有待说清的问题

《西游伏妖篇》海报

从目前新文化披露的公告来看，有几个问题还没有说清楚。

首先，PDAL究竟做了些什么具体业务？2016年前三季度业绩近80倍的增长，来自于哪里？这家名不见经传的公司，凭什么值26亿元？

其次，周星驰如何保证PDAL完成业绩承诺？以2016财年为例，即便按照前三季度已经实现净利润6418万元计算，到2017年3月，PDAL还要至少实现1.1亿元的净利润，怎么实现？

公众目前知道的是，周星驰担任监制的作品《西游·伏妖篇》即将上映。尽管有媒体猜测星爷可能会将《西游·伏妖篇》的部分收益打包到PDAL名下。但实际上，公告并未对此做任何披露。

需要特别指出的是，按照公告的书面意思理解，如果未来四个财年，PDAL未能完成总额10.4亿元人民币的业绩承诺，周星驰将进行现金补偿及回购。但由于新文化仅持有PDAL40%的股权，相当于它能够分到的保底业绩只有4.16亿元人民币，而它为了这笔股权付出的收购款则是10.4亿元人民币。

从这个角度，相当于新文化以6.24亿元人民币，间接获得了周星驰作品8%的投资权。如果从这个角度估算，“周星驰”这三个字，价值在78亿元至130亿元人民币之间。

第三，PDAL对周星驰担任主控或主创人员的影视作品的20%投资优先权，期限是多久？

根据星爷过往几年的成绩，这个投资优先权很“值钱”。此前的《西游降魔篇》最终斩获票房12.4亿，投资成本1.06亿，粗略估算，制作方的净利润超过3.5亿。而更赚的《美人鱼》，票房34亿，按照4亿的成本估算，投资方的净利润超过9亿元。

可惜的是，公告并未对上述20%投资优先权的期限做任何说明，公众姑且可以认为是“一万年”。但鉴于这实际上是这笔投资最核心和实质性的内容，新文化可能还需要进一步明确说明。

毕竟，新文化为了这次收购，付出了不少努力。根据公告，新文化这次股权投资的资金，主要来自贷款及自有资金。新文化将先期质押股份获得5.86亿元，通过银行贷款进行投资。质押担保解除后，用于股权投资项目的募集资金，将继续用于支付收购PDAL的股权转让款，其余的资金来源为自有资金。

新文化的曲折整合路

《美人鱼》剧照

新文化一直试图通过收购的方式，扩充其在泛娱乐领域的版图。但客观来说，一路走来，曲折不少。

就在1月3日当天，新文化还发布了另外一份公告，宣布终止原计划的对上海千足文化100%股权的资产重组计划。至此，这一项前后持续接近一年的资产重组计划，新文化终于放弃。

公开信息显示，2015年12月24日，新文化就筹划通过发行股份和支付现金的方式，收购千足文化100%的股权，总的交易对价是21.6亿元人民币。

2016年3月25日，深交所对此发出重组问询函。在新文化回复问询函并修订重大资产重组预案后，5月27日，中国证监会又对其提出了意见。而在新文化回复了证监会的意见后，7月27日，证监会并购重组审核委员会否决了新文化的收购方案。8月23日，证监会向新文化正式发布了不予核准上述收购的决定。

新文化并不放弃，8月31日，新文化召开董事会，表示将继续推进这项重大资产重组。最终，2016年12月30日，新文化决定终止。终止的原因是，市场环境产生了较大发展及变化。

尽管如此，新文化表示，这次终止并不会对其发展战略、经营规划等造成重大不利影响，未来将继续在综艺方面积极布局，而且将打造多元娱乐互动业务闭环。

果然，不到一周内，新文化就宣布了新的资产收购方案，也就是出资10.4亿元人民币，加上实际控制人杨震华出资2.86亿元，以共13.2亿元人民币，收购周星驰名下PDAL公司51%的股权。

新文化为何孜孜以求的收购文化资产？正式的说法是看好这一领域的前景。在此前的季报中，新文化表示，将基于户外LED媒介渠道资源、品牌客户资源、移动互联网营销资源，通过自制节目、参股和战略合作等多种形式，围绕现象级IP进行大电影、综艺栏目、手机游戏、艺人经纪和周边衍生等业务的深度开发及推广，打造多元娱乐互动业务闭环。

《美人鱼》花絮

在这之前，新文化与周星驰早有来往，曾参与投资了《美人鱼》。基于电影《美人鱼》票房的良好市场反应，新文化还曾表示将进一步作为IP剧制作拍摄《美人鱼2016》的电视剧版，此版权已获得星辉海外有限公司的授权，已进入前期策划阶段，预计将在2017开拍。

周星驰的生意经

商人周星驰深知高票房作品的可复制性和可持续性十分困难，将周星驰品牌拓展成周星驰产业，是他一直以来想努力构造的商业版图。

周星驰的商业帝国十分庞大，除了出品电影的星辉海外，还有各种买楼、炒股、炒地皮，旗下还有上市公司比高国际，业务涵盖了电影制作、游戏开发和影院经营等业务。

比高国际曾经针对《长江7号》、《西游降魔篇》和《美人鱼》等电影IP的后续衍生品做出某种尝试，但周星驰曾公开承认过这方面他做得并不好。

根据公开报道，周星驰在内地以《大话西游》、《西游·降魔篇》系列主题电影为基础，尝试主题乐园的生意。2013年，周星驰曾跟文化中国投资的乌镇西游影城项目签约，建设西游主题乐园，该项目规划用地1000亩，周星驰个人持股25%。

除了谋划的乐园业务和稳赚的电影制作，比高国际还在国内二三线城市投资了多家电影院。2009年，比高国际后砸近3000万收购了内地四家影院，并与中华影业签订协议，计划成立合资公司，比高集团持股70%。比高集团还相继并购了“越界影院投资公司”和“嘉裕影院管理公司”，周星驰拥有51%股份，成为当时拥有三家影院的越界国际影城董事长。

新文化可能是周星驰商业版图再次扩张的一个机会。新文化的业务布局涵盖了泛娱乐内容开发、营销渠道等领域，包括电影、电视剧、综艺、影游联动等IP开发领域和模式，比如《大富翁 》采取了剧集+电影+综艺三方联运的开发模式，还投资了VR、电竞和百度视频等领域。

内地对周星驰的IP有多渴求？

周星驰的作品在内地影视市场相当吃香，《西游降魔》在映前拿到了华谊3亿票房的保底，最终票房高达12.46亿；《美人鱼》的出品方多达19家，且在映前取得了和和影业、光线传媒等三家公司18亿的票房保底，最终创造了33亿的票房纪录。

内地影视公司对周星驰这个IP无比渴求。阿里影业的前身文化中国早在2012年，就从周星驰手里买下《西游降魔篇》30%的股份，同时与周星驰签署协议，在7年内投资周星驰的5部作品。此后，阿里影业出现在了《美人鱼》和即将上映的《西游伏妖篇》的出品方名单中。

除了对好莱坞资产感兴趣外，香港影视公司也成为了内地影视公司的热门投资对象。除了周星驰，卖掉自己公司的控股权的，还有老牌影人黄百鸣。

12月20日，鑫科被迫终止收购好莱坞独立制片公司后，迅速锁定了著名影星黄百鸣位于香港的公司天马影视，拟以1.9亿港元收购港股上市公司天马影视29.9%的股份。出售完成后，黄百鸣只拥有公司已发行股本约19.49%，不再是控股股东。

与内地影视公司深度合作的香港影人，还包括与阿里影业合作监制项目的王家卫，与嘉映影业深度绑定的陈可辛。博纳影业的成功，也相当程度上仰仗了于冬所拥有的老牌香港影视资源，包括徐克、林超贤、刘伟强等对商业大片驾驭能力较强的香港导演，为博纳做出了《湄公河行动》、《智取威虎山》《窃听风云》等票房和口碑兼具的电影。

“博纳最值得称道之处，就是敏锐把握住了那些‘北上’针对内地拍片的香港导演，充分将香港电影的市场优势引进内地来。” 寰亚电影副总经理陈焕宗曾评价道。

香港本土电影市场的低迷、导演等演艺资源的北上热潮，加上香港资本市场市盈率的保守态势，看起来，内地影视公司正在通过股权投资的方式，深度绑定香港老牌影视资源。

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