博纳影业招股书里的秘密：于冬年薪48万，公司每年获千万元政府补助

本次公开发行股票数量不低于约1.22亿股，且占发行后总股本的比例不低于10%，总募资规模约为18.89亿元。

作者 | 刘亚澜

“真正让我下定决心要回A股上市的是《智取威虎山》，博纳取得了那么好的票房成绩，受到了国内市场的一致好评，还引领了开创红色经典的话题。但同一时期博纳在纳斯达克的股价却一直在跌，这让我非常难过。”

于冬

这是博纳影业CEO于冬在2015年6月的公开表态。6月12日，博纳影业公告宣布，其董事会已收到来自董事长于冬、红杉资本及复兴国际的私有化要约。

那时，于冬还表示美国退市有比较复杂的程序，他不能预估最快什么时间完成。“但最悲观地想，博纳肯定不会像分众传媒那么复杂，江南春弄了3年都回来了，我肯定不会超过3年。”

于冬当年的预判即将成为现实。今日晚间，证监会网站上挂出博纳影业的招股书，本次公开发行股票数量不低于约1.22亿股，且占发行后总股本的比例不低于10%。

博纳影业的A股IPO征程正式启动，而这份招股书也将博纳影业的秘密公诸于众。

私有化过程：去年4月完成

谈及博纳私有化的过程要从BFG说起。

BFG为博纳的原境外上市主体。BFG原通过其境外全资子公司 BIFG 在境内持有全资子公司博纳新天地，并通过博纳新天地与博纳影业及其子公 司签署一系列VIE控制协议，从而将博纳影业所在集团资产纳入BFG的合并财务报表范围。BFG是于冬通过其全资境外子公司Skillgreat设立的特殊目的公司。

上市前BFG通过红筹 VIE 架构控制境内公司的情况

于冬 2007年7月起取得BIFG的控股权，同时通过BIFG完成了在中国境内的返程投资以及红筹 VIE 架构的搭建。为境外上市之目的，2010年BFG与BIFG全体股东签署了《股份置换协议》，BFG 同意向BIFG全体股东购买其各自持有的全部BIFG股份。2010年12月9日，BFG发行的美国存托股票(ADS)正式在美国纳斯达克上市交易。

2015年6月，博纳收到私有化邀约，其实也就是BFG收到私有化邀约。

根据招股书的信息，2016年4月8日，BFG完成私有化交易，同时停止其ADS在纳斯达克的交易，正式从纳斯达克证券交易所退市。之后，BFG 完成了其控制的境内和境外企业的重组与红筹VIE架构的拆除。

为了进行私有化及退市，于冬于2015年12月在开曼群岛设立Mountain Tiger International Limited(“Mountain Tiger”)，并由 Mountain Tiger 于同日在开曼群岛设立其全资子公司 Mountain Tiger Limited (“MT 子公司”)。

2015年12月15日，BFG宣布按照私有化要约价格与MT子公司就私有化签署合并协议。根据合并协议，买方财团关于BFG的私有化交易将以开曼群岛法律下的法定合并形式完成(“私有化交易”)。在私有化交易完成后，BFG将作为法定合并后的存续主体，成为Mountain Tiger的全资子公司; BFG 的原公众股东退出，参与BFG私有化的买方财团，将成为Mountain Tiger的直接股东。

BFG私有化交易完成后的股权架构

退市阻力

整个私有化过程也并非一帆风顺。

2016 年4月8日，BFG宣布完成私有化交易，正式从纳斯达克退市。

在退市时点，由于对退市价格存在分歧，包括 Maso Capital Investments Limited 在内的部分BFG小股东对BFG私有化价格的公允性提起诉讼，并要求法院对BFG进行重组清算。

但幸运的是，截至目前前述诉讼均已完成和解，BFG不存在任何未决诉讼。

2016年5月15日，博纳新天地、博纳有限、于冬及其境外实体、于海、BIFG、BFG、Mountain Tiger及其境外投资人股东、境内新投资人等相关各方就拆除红筹VIE架构并进行境内外重组事宜签署了《关于博纳影业集团有限公司之重组框架协议》。

境内重组完成及 VIE 协议控制架构拆除后的博纳有限股权结构

章子怡、张涵予、黄晓明、韩寒、陈宝国今年3月极速入股

事实上，博纳影业是一家以发行为核心竞争力，深耕于影视行业多年的电影集团公司。公司的主要业务包括电影业务、影院业务。

在电影业务方面，博纳是首批从事电影发行业务的民营企业，过去三年市场份额稳居民营电影发行公司前三名，自 2003 年投资《美人草》开始，公司逐渐向上下游延伸，衍生出主投发行、参投发行、纯发行、纯投资业务。

在影院业务方面，博纳采取精品影院的策略，拥有北京悠唐影城、深圳皇庭影城等一批影院公司。截至2017年3月31日，旗下取得放映许可证并实际运营的影院共38家。

这自然也引来了很多明星资源。

值得注意的是就在今年3月，张涵予、黄晓明、章子怡、陈宝国和韩寒等明星也成为博纳影业股东。

根据招股书中的发行人股权结构图，这些明星中，张涵予、黄晓明占股最多，均为0.31%；章子怡占0.19%，陈宝国占0.13%，韩寒占0.06%。

当然，CEO于冬直接持有博纳影业 25.60%的股份，为公司的控股股东。于冬同时通过影视基地及西藏祥川持有博纳影业共计 2.43%的股 份，合计控制博纳影业 28.03%的股份，是公司的实际控制人。

同时，这张发行人股权结构图也透露了阿里与腾讯的持股比例。其中东阳阿里持股7.72%，林芝腾讯持股4.84%，分别为第三和第六大股东。而万达电影则持股1.88%。

此外，招股书还披露了目前博纳的核心人员构成：董事长于冬，董事包括李坚、孙垚、陈永雄、齐志、尹雷、程武，独立董事包括朱圣琴、齐大宏、江华、赵涵堃，监事为沈南鹏。

而招股书显示，于冬2016年从公司领取的薪酬为48万元。

每年获千万元政府补助

与此同时，招股书还披露了博纳的业绩状况。

根据合并利润表主要数据，博纳影业2016年营业收入约为19亿，营业利润为-2761.22万元，扣非净利润为4140.59万元。而今年一季度，博纳影业实现了2501.05万元的净利润。

从收入构成来看，博纳的电影业务收入和影院业务收入约分别占主营业务收 入的一半。其中，电影业务收入来自于影片的投资与发行，影院业务收入主要来 自于影院的放映收入，其他业务收入主要为广告收入和艺人收入。

影片收入方面，今年《乘风破浪》带来约1.36亿收入，《三少爷的剑》5384.39万元，《合约男女》2649.61万元，去年《湄公河行动》带来约4.66亿元收入，《澳门风云III》2.06亿，《封神传奇》1.05亿元。

另外，博纳在政府关系上的确做的不错。2014年度、2015年度和2016年度和2017年1至3月，公司计入损益的政府补助分别为2,756.79 万元、5,761.17万元、21,178,38万元和1,153.31万元，除2016年度政府补助中包括了天津市武清区的专项财政奖励13,573.57万元外，其他政府补助均为日常经营活动中获得的针对电影放映和影片投资的政府扶持资金。

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