公章失控，北有当当，南有堂堂，拟承接证券审计业务的事务所也为公章打架？

第一个吃螃蟹的深圳堂堂会计师事务所，最近又爆出公章失控的新闻，堂堂称业务约定书并非真实业务意思表示，现有的法定代表人并没有授权，而是原来的创始合伙人把公章拿去盖了。

前面说首家原非证券所拟承接上市公司年报审计的堂堂，或成闹剧，现在看来真的是演变成一场闹剧。背后是之前的上市公司审计业务因为需要证券期货资格，所以，堂堂的创始合伙人加入有证券资格的中证天通深圳分所，而将堂堂在工商登记层面转给其他注册会计师，新《证券法》实施后，创始合伙人又回归，并在业务承接和事务所管理方面，合伙人之间是存在分歧的。

*ST新亿关于对上海证券交易所《聘请年审会计师相关事项的二次问询函》的回复公告

问：2、结合内部规范制度，说明承接本次业务的决策过程、决策人员和业务约定书签字人；

回复：

…………

根据以上《业务承接和保持管理办法》，从3月13日了解ST新亿开始，新冠疫情期间，执业机构内部即多次召开四人（李哲、陈建生、邓颖俊、吴育堂）业务会议审慎评估ST新亿业务风险，会议商定由吴育堂担任项目承接合伙人负责该业务并安排相关承接评价等工作。项目承接合伙人根据本所技术标准评估业务风险级别，把新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司年审业务归为A类业务，对独立性、专业胜任能力等因素进行评价，认为符合相关职业道德要求，并且具备上述四项特征，经过审慎评估风险、合理恰当消除隐患，经内部审慎讨论并履行必要程序后，项目承接合伙人决定承接该业务，吴育堂邀请李哲、陈建生、邓颖俊三人一起前往新疆实地深入了解公司情况和参与审计。

3月26日与新亿股份正式签署业务约定书，员工吴高枫在业务约定书授权代表处签字。李哲、陈建生、邓颖俊得知新疆新冠疫情防控严格湖北籍注册会计师在深圳需隔离14天时间和到新疆审计需隔离28天时间，致使没时间参加ST新亿的现场审计，因此为保证此次审计业务规范合规，李哲、陈建生、邓颖俊提出拟不参与本次审计业务。

在此期间深圳堂堂会计事务所多次召开合伙人（李哲、陈建生、吴育堂）会议吸收新合伙人吴育堂并决定吴育堂为执行合伙人，并于3月29日正式签署《深圳堂堂会计师事务所变更决定》，主要内容：

1、合伙人由“陈建生、李哲”变更为“李哲、吴育堂”；

2、公司认缴出资额由“10”万元人民币变更为“100”万人民币；

3、执行合伙人由“李哲”变更为“吴育堂”；

4、经营范围增加：证券期货相关业务审计，金融相关审计业务，基本建设施工预决（结）算审计验证；

5、合伙协议通过日期由：“2017-03-06”变更为“2020-03-16”；

6、合伙期限由“2005-01-11至2025-01-11”变更为“永续经营”。

问：4、请李哲、陈建生和邓颖俊说明前期承接本次审计业务的具体情况，是否为真实意思表示，拟不再参与本次审计业务的具体原因和主要考虑。

回复：

从3月13日了解ST新亿开始，本所及注册会计师尊重信任本所前任所长兼创始人吴育堂先生，四人多次召开业务会议审慎评估ST新亿业务风险，3月20日，受吴育堂的邀请，我所李哲、陈建生和邓颖俊三位注册会计师一起参与了业务约定书签订前期的初步沟通视频会，与新亿股份黄总等人通过网络会议进行沟通，会上明确给新亿股份黄总表示该次会议是业务约定书签订前的初步了解沟通。22日左右，吴育堂邀请李哲、陈建生、邓颖俊三人一起前往新疆实地深入了解公司情况和参与审计。

具体原因是新疆新冠疫情防控严格湖北籍注册会计师在深圳需隔离14天时间和到新疆审计需隔离28天时间，致使没时间参加ST新亿的现场审计，因此为保证此次审计业务合规，李哲、陈建生、邓颖俊提出拟不参与本次审计业务。

针对上述回复，上海证券交易所发出第三次问询函

一、据了解，有关监管部门收到加盖深圳堂堂公章和注册会计师签字的相关文件，文件称公司公告内容与事实不符。相关文件称，深圳堂堂公章自 1 月 21 日至 4 月 8 日期间处于失控状态。前期，业务约定书与回复公告并非深圳堂堂及相关注册会计师的真实意思。深圳堂堂原合伙人李哲、陈建生和邓颖俊曾于 3 月 27 日明确表示拒绝承接本次审计业务，吴育堂在上述三人不知情，且没有深圳堂堂法定代表人李哲授权的情况下，擅自让其亲属吴高枫违背深圳堂堂意愿私自在业务约定书上盖章。目前，深圳堂堂已收回公章，并未在 4 月 27 日公司提交的二次问询函回复中加盖公章，回复所盖公章真实性存疑。

  （1）请李哲、陈建生、邓颖俊和吴育堂核实并说明上述情况是否属实，原业务约定书是否有效。请提供经上述人员签字的证明文件。

  （2）请深圳堂堂说明内部决策机制及目前控制情况；

  （3）请公司核实上述情况是否属实，并说明4 月28日公告内容是否真实、准确，请独立董事发表意见。

二、根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第二十三条等规定，注册会计师在未办理完成转入手续以前，不得在拟转入的会计师事务所执业。但深圳堂堂回复称注册会计师未办理完成转所手续前，可以在拟转入的会计师事务所从事审计工作。请深圳堂堂和项目签字注册会计师分别说明从事审计工作不属于执业的规则依据和合理性，相关行为是否合法合规。

三、公告显示，深圳堂堂拟将项目签字注册会计师变更为吴育堂、周知和杨勃。（1）请吴育堂、周知和杨勃补充披露目前转所进展情况。请提供经上述人员签字的证明文件；（2）请深圳堂堂说明在目前李哲等人不担任本次项目签字会计师，深圳堂堂无其他注册会计师，说明是否仍有履行本次审计业务的能力。 

四、公告显示，深圳堂堂已经购买职业责任保险，累计赔偿限额为 1000 万元，每次赔偿限额为 200 万。（1）根据《会计师事务所职业责任保险暂行办法》第九条，从事上市公司等高风险业务的会计师事务所，累计赔偿限额不低于 100 万元与合伙人人数的乘积以及 5000 万元的较高者。请深圳堂堂补充说明，如承接本次审计业务，已购买的职业责任保险是否符合相关规定。（2）请深圳堂堂补充披露职业保险的主要合同条款，并结合承接公司业务的风险、保险及准备金可用金额和证券法第二百一十三条等规定等量化分析能否承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

五、公告显示，深圳堂堂自 3 月 13 日起多次召开四人（李哲、陈建生、邓颖俊、吴育堂）业务会议审慎评估 ST 新亿业务风险，会议商定由吴育堂担任项目承接合伙人负责该业务并安排相关承接评价等工作。吴育堂迟至 3 月 23 日才在中证天通会计师（特殊普通合伙）深圳分所正式提出辞职。请深圳堂堂补充披露：（1）召开业务会议时吴育堂在深圳堂堂担任的职务，是否有资格参加深圳堂堂业务会议；（2）会议商定吴育堂担任项目承接合伙人是否符合相关法律法规。

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