华商原创 ▎关于公司人格混同的法律探讨

公司作为独立法人拥有独立人格权，公司股东承担有限责任，这是法律赋予公司法人独立制度的基础。《中华人民共和国公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出表现在财产的独立。在实践中发生公司与股东财产、人员、住所等混同从而被法院认定为“公司人格混同”。

关于公司法人人格否认或者称揭开公司面纱制度条款，在2005年修订后的《中华人民共和国公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。” 第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”如何认定“公司人格混同”司法实践判例中存在争议。

最高人民法院于2019年11月颁布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民会议纪要》”），《九民会议纪要》第10条对“公司法人人格混同”作出了明确的规定，第10条【人格混同】“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账薄与股东账薄不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东保下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现公司人格混同的情况下，体现在以下混同：公司财务与股东财务混同；公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，；公司住所与股东住所混同等，而最关键核心的是财务混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成公司人格混同。”

同时《九民会议纪要》确定了适用公司人格否认制度几条基本原则：一、只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及是股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用了权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二、只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带责任，而其他股东不应承担此责任。法人人格否认不等于不具备法人资格。三、公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系、突破股东对公司债务不承担责任的一般则，例外地判令其承担连带责任。四、《公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。

根据《九民会议纪要》关于“公司法人人格混同”的规定，明确了两个判断标准：一是如何认定法人人格混同；二是区分财务混同、业务混同、人员混同、场地混同等对认定“公司人格混同”的作用。

通过上述分析得知，针对“公司人格混同”对于在司法实践当中的具体法律关系中产生巨大的影响，在具体的买卖合同纠纷等司法案例中因“公司人格混同”需要承担连带责任，笔者将结合具体的裁判案例进行如下分析：

一 案情简介：

【最高人民法院指导案例15号】徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械公司）诉成都川交工贸有限责任公司（简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同。

三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

二法院观点：

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。

三个公司人员混同。三个公司的管理人员存在交叉任职的情形。

三个公司业务混同。三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合。

三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，对其中的资金及支配无法证明已作区分；

三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。

上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

三案例评析：

根据上述指导案件15号可以看出，各关联公司的人员、业务、财务等方面混同，体现在共用账户、业务重合、交叉任职等，导致各关联公司的财产无法区分，丧失公司独立人格，构成了公司人格混同。各关联公司的人格混同，严重损害了外部债权人利益，各关联公司相互之间对外部债权人需要承担连带的责任。

债权人根据《公司法》第20条第3款主张公司人格混同， 如果债权人想主张债务人公司人格混同为其债权承担连带责任的情况下，需要证明两个事项：第一证明确实债务人存在滥用公司独立法人人格地位、逃避公司债务和滥用股东有限责任的情形；第二证明这些滥用情况导致债权人的债权受到严重损害。

四笔者结语：

根据《公司法》第20条第3款规定的公司人格混同条文、《九民会议纪要》第10条公司人格混同的明确指引、及结合本文指导案例15号，由于公司的独立人格突出的是财产的独立，公司人格混同核心的是指财产混同，而人员混同、业务混同、住所混同是对财产混同的补强作用。

公司人格混同在实践当中被认定是非常严苛的，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下才能适用。只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此法人人格混同带来的连带责任。

公司人格混同属于个别案件当中并具有相对性和特定性，不具有绝对性与对世性，在特定的案件中公司人格混同的主体对公司债务承担连带责任，法院在某个案件中判定公司人格混同并否认公司人格的判决的既判力仅约束在特定案件中的当事人，不会适用于该公司的其他诉讼或争议中，也不会影响该公司独立法人人格的存续，公司人格混同不等于不具备法人资格。

《九民会议纪要》明确了公司人格混同的规定，对以后公司人格混同案件的审理起到规范指引作用。

李娜

华商律师事务所

合伙人律师

主要执业领域为公司股权、企业法律事务、商事争议解决、私募基金

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