油气能源 | 敷设天然气管道压覆矿产资源的补偿问题

✎  第 499篇 原创

稼轩律师 | 稼轩能源中心

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 引言 
由陕西稼轩律师事务所能源中心主编的《油气行业纠纷裁判规则解读与法律风险防控指引》由法律出版社正式出版并公开销售。陕西稼轩律师事务所能源中心结合本所多年来积累的油气行业上下游企业法律顾问及诉讼服务经验，对最高人民法院近年来作出涉及油气行业纠纷的生效裁判文书进行系统研究，梳理、归纳、总结了19个油气行业经典裁判案例，10种常见法律风险，本书可为企业法务及律师等法律工作者解决油气行业纠纷、建立风险防控机制提供参考。为了业界同仁更加便捷地获取书籍信息，本书编委将典型案例裁判规则、风险防范策略等关键内容整理发表，以期抛砖引玉，欢迎业界同仁交流咨询。

实务问题

1.管道压覆矿产资源的补偿前提是什么?

2.天然气管道压覆范围如何认定？

3.天然气管道压覆的损失范围如何认定？

经典案例

贵州林东煤业发展有限责任公司、中国石油天然气股份有限公司确认合同效力纠纷案[（2016）最高法民终758号]

案情简介

被上诉人贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿（以下简称“桐梓煤矿”）是贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东公司”）的分支机构。2013年5月5日，林东公司出具授权委托书给项目部，载明：“采矿权人林东公司（法人代表赵兴燕），全权委托旗下桐梓煤矿（负责人邓硕刚）负责处理项目部与委托人采矿权范围内天然气管道压覆补偿的所有事项”。该委托书尾部有赵兴燕的签名。2014年5月13日，林东公司出具了林法授字[2014]第（03）号法人授权委托书，载明：“受托人：赵福其，......工作部门：桐梓煤矿，职务：矿长。授权事由：签订中卫-贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议。授权权限：有权代表林东公司与项目部签订中卫-贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议。授权期限：2014年5月13日至2014年5月31日”。该委托书尾部有林东公司加盖的印章及法定代表人赵兴燕的签名。2014年6月10日，甲方为项目部与乙方桐梓煤矿签订中卫-贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议（以下简称压覆补偿协议），约定由甲方支付乙方压覆桐梓煤矿矿产补偿款3690万元。该协议第8.1条约定，“本协议未尽事宜，由双方协商友好解决。在本协议履行过程中发生争议时，甲乙双方应及时协商解决，如协商不成，提交北京仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁机构的仲裁规则，仲裁地点在北京市”。

一审法院认为：赵福其以桐梓煤矿（乙方）的名义于2014年6月10日与项目部（甲方）签订的压覆补偿协议的合同效力及于林东公司，该协议对林东公司具有约束力，林东公司即是该协议的一方合同主体。依据2014年6月10日甲方项目部与乙方桐梓煤矿签订的压覆补偿协议第8.1条约定，“本协议未尽事宜，由双方协商友好解决。在本协议履行过程中发生争议时，甲乙双方应及时协商解决，如协商不成，提交北京仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁机构的仲裁规则，仲裁地点在北京市”的约定，协议约定了如双方发生纠纷适用仲裁解决争议。在该约定中，有明确的仲裁机构，且约定的仲裁事项符合《中华人民共和国仲裁法》的规定，该仲裁条款有效。依据仲裁法第十九条：“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力”的规定，无论该协议是否有效均不影响仲裁条款的效力。依据仲裁法第二十六条：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外”的规定，该院对本案无管辖权。一审法院裁定，驳回了林东公司的起诉。

最高法院认为：桐梓煤矿是林东公司的分支机构。一审法院于2016年8月1日、3日、12日多次询问当事人并向林东公司出示相关证据材料。林东公司对落款日期为2013年5月5日的授权委托书中赵兴燕的签名提出了异议，对2014年5月13日出具的林法授字[2014]第（03）号法人授权委托书、2015年5月12日出具给中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司授权委托书这两份委托书的真实性、客观性、关联性均不持异议。2014年6月10日，项目部与桐梓煤矿签订《中卫-贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议》中约定了仲裁条款。2015年5月12日，林东公司出具授权委托书给中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司，载明：“兹委托刘颖同志（身份证号为）全权负责我公司压覆赔偿事宜，请将压覆赔付款转入以下账户为谢。授权期限：2015年5月12日至2015年7月15日。收款户名：桐梓煤矿。开户行：中国工商银行桐梓县支行”。后天然气公司、项目部已将压覆赔偿款3690万元支付到林东公司指定的桐梓煤矿账户上，林东公司在2016年8月1日一审法院询问时承认“合同上约定的全部收到了”。即林东公司已经依据上述补偿协议实际收取了压覆赔付款，却对协议中仲裁条款提出异议，显系无理，林东公司关于上述补偿协议不能代表其意思表示，桐梓煤矿与项目部之间的仲裁约定对其没有约束力的上诉理由不能成立，本院不予支持。最高人民法院对本案维持了原判。

裁判规则解读

矿产资源压覆争议是矿业权领域常见纠纷类型之一。本案争议焦点是《中卫-贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议》仲裁条款效力，因此，最高院裁判规则没有就矿产资源补偿问题提供更多信息。结合本案一审、二审法院均认可《中卫-贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议》的法律效力、未否认中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部的诉讼地位，本案可以对天然气管道压覆纠纷的解决提供以下借鉴。

一、压覆补偿的合理性判定

天然气管道所经区域有矿产资源，管道敷设单位原则上应与矿业权人签署矿产资源压覆补偿协议。但在具体实施中，管道敷设单位应注意仔细甄别矿业权人的权利合法性，以及损失范围认定的合理性。

1.被压覆矿产资源应在管道项目用地之前取得矿业权证。矿产资源压覆补偿协议是要解决建设项目和矿产开发的用地矛盾问题，按照尊重在先权利原则，如果建设单位的土地使用权在矿业权证之前，则建设单位不应给予补偿。

2.天然气管道敷设确实对矿产资源勘探开采造成影响，如无影响，不构成压覆。

3.压覆补偿的对象是矿业权人，包括探矿权和采矿权人，但不包括矿业权人的债权人。

2017年最高人民法院审理一起矿产资源压覆争议，原告甲公司是一家民营企业，2005年6月与煤矿探矿权人乙公司签订《探矿权转让合同》，约定乙公司将其煤矿探矿权转让给甲公司。但未办理转让报批手续，乙公司即将勘查范围交给甲公司进场作业。丙公司是一家高速公路公司，2011年承建某省的A段高速公路，因高速公路从乙公司的探矿范围内经过，丙公司在征得乙公司同意压覆后，双方签订了《同意压覆矿产资源意向书》，丙公司据此办理了该省自然资源厅同意压覆矿产资源的审批，取得了压覆的合法手续。2017年1月，甲公司以丙公司高速侵权为由，要求丙公司支付压覆侵权补偿款3000余万元及延迟支付期间的资金利息800余万元。 本案中，甲公司虽然不是矿业权人，但是矿业权人的债权人，甲公司主张丙公司侵犯其债权应给予补偿，但其主张最终没有得到最高院支持。我国尚未建立债权侵权制度，因为“债权是最典型的相对权，相对权并不具有绝对权这种公示性与对抗效力，相对权的存在一般难以为第三人知悉。如果相对权不作区分都纳入到侵权责任法的保护范围，第三人可能动辄就要承担侵权责任，那么将限制行为的自由”，因此，相对权一般不适宜有侵权责任法保护。但是如果加害人明知他人的相对权存在，仍恶意去侵犯他人权利的，应当承认侵权责任的成立。 

二、压覆范围的认定

关于天然气管道压覆范围认定，实践中有两个标准可供使用。

1.法定标准。我国法律有明确规定。根据《中华人民共和国石油天然气管道保护法》第三十二条、三十三条、三十五条就天然气管道敷设的安全范围进行了规定，由于安全范围内矿产资源开采受到建设影响，安全区域可视为压覆范围，包括：

（1）穿越河流的管道线路中心线两侧各五百米地域范围，禁止抛锚、拖锚、挖砂、挖泥、采石、水下爆破；

（2）管道专用隧道中心线两侧各一千米地域范围内，禁止采石、采矿、爆破；

（3）管道线路中心线两侧各五米至五十米和管道附属设施周边一百米地域范围内，非经安全评审，不得新建、改建、扩建铁路、公路、河渠，架设电力线路，埋设地下电缆、光缆，设置安全接地体、避雷接地；

（4）在管道线路中心线两侧各二百米和管道附属设施周边五百米地域范围内，非经安全评审，不得进行爆破、地震法勘探或者工程挖掘、工程钻探、采矿。

2.鉴定标准。天然气管道建设单位可依据《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137号），根据有关工程建设规范确定建设项目压覆重要矿产资源的范围，委托具有相应地质勘查资质的单位编制建设项目压覆重要矿产资源评估报告，报国土资源管理部门备案。也可与矿业权人协商，共同委托第三方鉴定机构，通过建设工程（地基）允许和极限变形值、工程所在区域因开采对岩层和地表移动的影响关系，参照相关国家标准、行业标准圈定压覆范围。

 三、压覆损失范围

根据《物权法》、《民法总则》、《侵权责任法》的相关规定及法理原则，天然气管道企业合法压覆矿产资源，性质是经济补偿而非侵权赔偿。《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137号）对管道穿（跨）越土地经济补偿作了原则规定，并且确立了“直接损失”的补偿原则，补偿范围不包括企业经营利润等间接损失。但《通知》无具体补偿明细，且其性质仅为部委文件，既不是部门规章，也不是法律、行政法规，不能作为法院解决压覆补偿争议的依据。

实践中，经济补偿也好，侵权赔偿也罢，压覆的法律性质争议对天然气管道企业最终支付金额影响不大。司法机关对压覆补偿的损失认定大多超出国土资发〔2010〕137号的范围。可能获得法院支持的损失包括：

（1）所压覆资源储量在当前市场条件下所应缴的价款（采矿权收益）；

（2）所压覆的矿产资源分担的勘查投资、已建的开采设施投入和搬迁相应设施等直接损失。《国土资源部关于地质矿产勘查投入核算范围的通知》（国土资厅发〔2007〕150号）明确规定了“勘查投资的核算范围”包括地形测绘、地质测量、遥感、物化探、钻探、山地工程、岩矿测试、工地建筑、其他地质工作、综合研究与科学研究。超出上述范围的投入，如办理年检、矿权延期等发生的费用，不属于勘查投入。

（3）已建的开采设施投入包括井巷系统、工业场地、房屋建筑物、公路、电力系统、供水系统、采矿选矿设备等；

（4）因压覆而导致开采方式或位置发生变更，而需重新编制有关报告而产生的报告编制和评审等费用；

（5）因压覆导致的企业停产停业损失；

（6）停产停业期间应支付的员工工资及补偿金等费用；

（7）因压覆导致的闭坑及其治理等需支付的费用；

（8）因压覆导致矿产资源权益丧失的，其合理的可得利益损失（包括矿产品预期销售利润）；

（9）因压覆导致的其他合理损失。

风险提示

按照现行法律规定，天然气管道敷设单位若不能与矿业权人签署矿产资源压覆补偿协议，将无法合法取得管道及附属设施的土地使用权。天然气管道建设单位系“三桶半油”下属企业，国有企业的身份往往又会提高被压覆矿业权人对补偿金额的预期，给损失范围、补偿金额的认定造成难度。律师建议：

1.天然气管道建设单位在管道规划阶段做好项目尽职调查工作，提前了解管道途径区域的土地规划。项目选址前向自然资源主管部门查询拟建项目所在地区的矿产资源规划、矿产资源分布和矿业权设置情况，不压覆重要矿产资源的，申请省级自然资源部门出具未压覆重要矿产资源的证明；确需压覆重要矿产资源的，了解拟压覆矿产资源的矿业权人信息、矿产资源勘查报告等信息，为协商补偿协议做好材料准备。

2.管道建设单位充分利用政策空间，为项目推进争取时间。可先与矿业权人可先签订意向性协议，协议应包括建设单位承诺按有关规定给予矿业权人合理补偿、矿业权人同意压覆等内容。意向性协议报自然资源部门申请压矿审批手续，自然资源部门批准后可组卷报批用地。用地报批期间，建设单位与矿业权人具体协商补偿标准并签定协议，按规定办理压覆登记手续。

3.充分发挥第三方专业机构的作用，参与矿产资源压覆补偿的协商谈判，协助管道敷设单位拟定补偿协议，对补偿范围、损失范围、协议条款的合法合规性进行审核并提供专业意见。

END

编辑｜稼轩文编社

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