稼轩分享 | 股权激励常用方法之虚拟超额激励
虚拟超额激励模式介绍
在介绍虚拟超额激励模式前，我们先对什么是超额利润进行简要了解。
（一） 超额利润
超额利润一般指经济利润，是指厂商的收益与它的成本之差。西方经济学中，超额利润是指其他条件保持社会平均水平而获得超过市场平均正常利润的那部分利润，又称为纯粹利润。
一般来说，产生超额利润的原因主要有三个方面：
其一是风险，由于大多数人倾向于回避风险，在预期收益给定的情况下，人们比较愿意接受较为稳定的收益。在公司经营管理活动中，决策效果是充满风险的，因此为了促进人们愿意承担一定的风险，必须有一定的超额利润对之进行补偿。
其二是创新，创新是指厂商提供新产品、引入新的生产方法和新工艺、采用新原料、开辟新市场、建立新的销售方式和组织等，由此获得了超额利润。
其三是垄断或者不完全竞争，即一个市场上少数几家厂商独占了某种产品的生产和销售，这时垄断者就可以通过限制产量，提高价格获得超额利润。
（二）虚拟超额激励模式
虚拟超额激励模式是指由公司设定利润目标，当激励对象达到目标后，公司将超出设定目标的利润拿出一部分对核心员工进行激励。具体是指公司与激励对象通过沟通设定基础目标利润，并一致同意以超过基础目标利润的部分为超额利润，再从超额利润中提取一定比例的利润额分配给激励对象，并约定具体的支付方式。
虚拟超额激励模式中，激励对象获得的超额利润分红属于工资薪金收入，适用于国家关于工资薪金收入的纳税规定，对公司的股权结构和治理结构并不产生影响。这种模式下公司利润主导一切，不涉及股市风险等不可控因素，单纯是将超出设定目标后的部分利润进行分红，激励对象的该部分收益水平完全取决于超出设定利润值的多少。虚拟超额激励模式无论是对公司、股东还是激励对象，都是一种不错的模式选择。
在虚拟超额分配机制中，由于公司的员工站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这才真正解决了创造利润和分配利润两者之间长期的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。
虚拟超额激励模式的操作要点
施行虚拟超额利润激励法，一般需要首先明确以下事项：目标利润测算方法、如何确定激励对象、超额利润分享比例及标准、内部分配比例及标准、约束条件、退出规定等。
（一）设定科学利润目标
根据利润目标测算方法推算出当年目标利润。为保障利润目标的科学性，通常设置市场因素调节系数剔除超常影响，市场因素调节系数在实践中有很多不同的取值方法，根据市场和公司情况选取即可。
一般公司会推算制定三年利润目标以减少短视行为发生，并规定目标设定不由实际利润目标完成情况进行变动。出现当年利润目标未完成的情况，要用第二年的超额利润补足前一年的目标利润后，再进行超额利润分享，从而保障公司利益。
（二）确定适格激励对象
包括确定超额利润激励资格岗位、名单及资格审查、组织考核或业绩评价、作出激励决定等。由于核心高管及精英核心员工属于公司利润主要贡献者及公司经营的骨干力量，一般公司会选择这两类人群。
公司实施落地时，需要明确年度超额利润分配的具体岗位，此时确定的是岗位而非具体个人。建议从公司主要经营活动部门进行选岗，或者基于公司岗位设置情况进行内部岗位价值评估，根据内部岗位价值评估结果进行选级定岗。
（三）确定分享——分配比例
1、超额利润分享比例
超额利润分享的比例完全取决于是否与本公司匹配适用。分享比例要与本公司的实际经营情况、薪酬体系和激励机制相匹配，具体由董事会与管理层协商确定。为操作便捷性、凸显科学性，可以设置调整系数来调整超额利润分享比例。公司也可以根据自身情况灵活选用与本公司配套、合理的方法，尽可能在减少公司人才激励成本的前提下更有效的发挥激励作用。
2、激励对象内部分配比例
在明确超额利润激励对象和超额利润分享总额后，需要进行激励对象内部超额利润分配。激励对象内部超额利润分配比例，则要确保个人最终分享金额与绩效成绩及自身岗位价值密切相关。以岗位为基础，如将岗位按照两类人群分类，一类为高管，一类为核心员工，并确定合理的两类人群在超额利润分享总额中的占比，分配比例需保障个人贡献度大小与实际收入的密切挂钩。
公司可根据原有薪酬体系的薪级系数，再细化制定各超额利润分配资格岗位的分配比例，得出各超额利润分配资格岗位的分配金额基数，从而根据个人绩效确定该岗上个人的分配额。
（四）设计合理约束条件
根据公司现状设计约束条件，一般包括确定行权条件、支付方式、退出机制、其他约束等。
1、行权条件：怎样才能拿到分红。如完成个人目标；完成团队目标；不违反公司制度等。
2、支付方式：超额利润分享红利支付方式主要分为两种：一种是即期支付，一种是递延支付。可根据实际情况设计本公司适用的支付方式。
3、退出机制：发生什么情况取消分红资格。如离职退出，违反公司规定退出等。
虚拟超额激励模式的适用
虚拟超额激励法适用的公司最好是产品线和业务板块划分明晰的综合性公司，其市场较为稳定，团队专业化水平较高。尤其是同时存在管理成本居高不下、组织效能低下、人员老化、人才难留等情况的公司，可以起到较好的激励作用。对于无利润或利润较低的公司一般不适用。
想要增强虚拟超额激励法的效用，首先可以根据公司战略进行相对灵活的目标设定，从而使激励法能充分满足公司的发展要求。其次，可与公司发展的各项指标相互结合，使得人、责、利在相对较长的时间内与公司利益长期一致。第三，可以与员工的晋升机制相互结合，使个人在激励过程中岗位层级随之而升，在一定程度上满足公司的人才战略。
公司实行虚拟超额激励法时会面临实际操作上的多种问题，需要立足公司现状及战略，牢牢把握公司利益与员工利益相互捆绑这一核心理念。要做好虚拟超额激励需要通盘考虑，如目标的设置、比例的设定等都是需要大量论证而进行确定的。作为超额利润分享设置的目的是促成公司达成股东所期望的目标，也即是公司的战略目标，要结合公司的实际情况对该激励模式不断优化，使之更契合股东、公司和员工三方的利益。
虚拟超额激励计划模板
虚拟超额激励计划
提示：
1.《 公司虚拟超额激励计划》（以下简称“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及 公司（以下简称“ 公司”或“公司”）《公司章程》制定；
2.本激励计划采取虚拟超额分红权方式，公司授予本激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）虚拟分红权，或称利润分配权；
3.每份分红权享有对应分红的权利，利润分配权的权利人不是公司股东，不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其他权利；
4.公司将在股东会审议通过本激励计划之日起 日内，按照相关规定由董事会完成向激励对象授予利润分配权的事项；
5.激励对象所获得授予的利润分配权分 次成熟，具体日期及比例参见正文；
6.本激励计划的授予由董事会拟订并审议，自股东会批准后生效。
释义：
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
1.公司：指 公司；
2.董事会、监事会：指公司董事会、监事会；
3.利润分红激励基点：指经公司股东决定的公司上一年度经审计的某一具体净利润数额；
4.本计划：指 公司虚拟超额激励计划；
5.股权期权、期权激励、期权：指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让 公司一定份额股权的权利；
6.授权日：指公司向激励对象授予股权期权的日期；
7.行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先的行权方案行使权利的行为；
8.可行权日：指激励对象可以行权的日期；
9.退出机制：是指发生所列示的行为，即丧失相应的激励资格。
一、实施激励计划的目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员、中层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、研发、经营、市场、技术等各类人才，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，制定本虚拟超额激励计划。
二、激励计划的管理机构
1.公司股东会是公司最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划的变更和终止。
2.公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修改本激励计划，并在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.公司监事会是本股权激励计划的监管机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。
三、激励对象的确定依据及范围
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及 公司《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。
2.本次授予的激励对象的确定
本次授予的激励对象范围为在公司工作满 年且绩效优良的公司高层管理人员、中层管理人员、核心研发和技术人员、业务骨干，以及工作不满 年但董事会认为为达到公司业绩指标做出重大贡献的员工。
对符合本次授予的激励对象范围的人员，由公司董事会提名并审议，报公司股东会审议通过后实施。
当出现本激励计划规定不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡情形和公司需要引进高端人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
四、激励额度
（一）激励总额度
1.用于虚拟超额激励的激励基点为公司净利润 万元，当公司净利润达到并超过该基点时，按所对应超额比例分区间分别计算相应的奖励。如公司年度经审计实际利润低于 万元时,本虚拟超额激励将不实施。
实际利润 | 万元及以下 | 万元至 万元 | 万元至 万元 | 万元及以上 |
计算方式 | 0% | 超额部分×A% | 超额部分×B% | 超额部分×C% |
例:若公司经审计实际净利润为150万,利润激励基点为100万总共超额为50万
则虚拟超额利润激励总额度为:50万×A%= 万
若公司经审计实际净利润为90万,低于利润激励基点为100万,未能实现超额,则超额利润奖励为0。
（二）各激励对象具体预授额度
根据本激励计划生效日的公司的具体情况,在确定激励人员的基础上根据各人员任职岗位的岗位价值及岗位工龄系数确定预授虚拟股(预授虚拟股是为了便于计算各岗位实际得到激励的比例而设置的数值,暂定预授虚拟股的总额度为 万股,该总额度会随着人员岗位增加或减少调整）。本次授予激励对象具体分配情况如下：
序号 | 职位 | 姓名 | 分红股数 （单位:万股） | 分红比例 |
1 | 总经理 | % | ||
2 | 项目经理 | % | ||
3 | 采购经理 | % | ||
4 | 外联部部长 | % | ||
5 | 预算部部长 | % | ||
... | % |
说明：
1.当公司引进新的员工而导致新增的激励对象或某岗位/职位原激励对象流失,则在股权激励总股数中相应增加或减少与该职位价值相对应的股数，但总的用于计算激励款项的激励比例不变；
2.每个岗位/职位对应的预授虚拟股数仅为该岗位/职位价值的计划激励股数,该岗位/职位的激励对象当年最终拿到的股数是以其年度实际绩效考评的结果为准；
3.激励对象每年的激励金额=该激励对象的激励比例×当年超额利润分红总金额。
五、激励计划的有效期、授予日、等待期、成熟期、权利限制
1.激励计划的有效期
激励计划的有效期为自利润分配权首次授予日起 年。
2.激励计划的授予日
利润分配权激励计划首次授予日及各次预留授予日在公司股东会审议批准后确定。
授予利润分配权的首次授予日不晚于公司股东会审议通过本计划后的30日。
3.激励计划的等待期
指利润分配权首次授予日至首次成熟之间的时间。首次授予的利润分配权自确定的首次授予日起 个月为等待期。
4.激励计划的成熟期
激励对象被授予的利润分配权，分为 个阶段成熟，自利润分配权授予日起每 个月为一期。
5.利润分配权的限制
激励对象不得以任何形式转让、出售利润分配权亦不得在前述利润分配权上设置任何形式的权益负担。为避免疑义，利润分配权的权利人不是公司股东，不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利权、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其他权利。
六、利润分配权的成熟比例及条件
1.激励对象可在取得授予利润分配权后的下列期限内将实际已获得授予的利润分配权分三期按年度成熟，具体日期及比例如下：
（1）第一行权年度：激励对象可将所持全部股权中的50%行权；
（2）第二行权年度：激励对象可将所持全部股权中的30%行权；
（3）第三行权年度：激励对象可将所持全部股权中的20%行权；
如公司在公开市场IPO、在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌，则利润分配权一次性成熟。
2.利润分配权的成熟条件
在相应的成熟期内，业绩考核经董事会确认为优良，且符合股权激励协议约定的其他条件。
七、利润分配权授予程序和成熟程序
1.利润分配权的授予程序
（1）公司董事会负责利润分配权激励计划草案的拟定并提交股东会审议；
（2）股东会审议通过本激励草案；
（3）监事会核实激励对象名单，监事参与股权激励的应予回避；
（4）股东会批准本激励计划后即可以实施，董事会根据股东会的授权办理具体的利润分配权授予、成熟确认等事宜。
2.激励对象成熟的程序
（1）激励对象在激励计划确定的成熟期内，向公司提出确认成熟的申请；
（2）董事会对申请人是否满足成熟条件进行审查确认；
（3）激励对象的成熟申请经董事会确认后，公司向激励对象回复确认。
八、绩效考评
1.年度绩效考核指标用于核定年终实际可得到的激励股数。
公式为:实际可获股数=预授虚拟股数×工龄系数×绩效考核系数。
2.工龄系数:每年给2%的增长系数,封顶增长为10%。
考核时入职满1年的工龄系数=1+2%×1=1.02
考核时入职满2年的工龄系数=1+2%×2=1.04
考核时入职满3年的工龄系数=1+2%×3=1.06
考核时入职满4年的工龄系数=1+2%×4=1.08
考核时入职满5年的工龄系数=1+2%×5=1.1
考核时入职超过5年的工龄系数=1+10%6=1.1
3.年度绩效考核指标
各激励对象都有3——5个绩效考评指标或一票否决权（详见各岗位《绩效考核表》，一票否决权是指出现一票否决所列明的事项时即丧失激励），用于核定年终实际可得到的股数。
公式为：实际可获股数=预授股数×绩效考核系数。
4.绩效考核系数
年度绩效考核≤50%，绩效考核系数为0.3；
50%﹤年度绩效考核≤70%,绩效考核系数为0.6；
70%﹤年度绩效考核≤80%,绩效考核系数为0.8；
80%﹤年度绩效考核≤100%,绩效考核系数为1.0。
九、支付方式
1.在公司按照本激励计划的规定向激励对象实际发放利润分红时，激励对象必须在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗在职的人员，则无权再按照本激励计划的规定享受激励分红；
2.本激励计划项下的分红在每年 月 日前发放，公司在向激励对象发放利润分红时，有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。
十、公司和激励对象的权利和义务
1.公司的权利和义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位要求及期限为公司工作，若激励对象主动离职或被公司解除劳动合同或不能胜任所聘任的工作岗位或绩效考核成绩不合格，经公司董事会审议并报公司股东会备案，公司可以取消激励对象尚未成熟的利润分配权；
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议并报股东会备案，公司可以取消激励对象尚未成熟的利润分配权；
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（4）公司应当根据激励计划及其他有关规定，积极配合满足成熟条件的激励对象按规定成熟。但若因非公司的原因造成激励对象未能按自身意愿成熟并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（5）法律、法规规定的其他相关权利和义务。
2.激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当遵守协议约定的权利限制；
（3）激励对象获授的分红权不得转让或用于担保或偿还债务；
（4）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费；
（5）激励对象获授的利润分配权在成熟前不参与红利、股息的分配；
（6）法律、法规规定的或《股权激励协议》约定的其他相关权利和义务。
3.其他说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按照公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十一、激励计划的变更、终止及其他事项
1.公司发生控制权变更、合并、分立
若任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有已售出的利润分配权不作变更，激励对象不能加速成熟。
2.激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
（1）激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，其己获授的利润分配权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、绩效考核不合格、严重违反公司规章制度、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会审议，可以部分或全部取消激励对象尚未成熟的利润分配权；
（2）若激励对象成为公司独立董事或其他不能、不适合持有公司股票或利润分配权计划的人员，则应取消其所有尚未成熟的利润分配权；
（3）激励对象主动提出离职，或因触犯法律、严重损害公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、绩效考核不合格等行为被公司解除劳动关系的，自离职之日起所有未成熟的利润分配权即被取消；
（4）激励对象因执行公务负伤导致部分或全部丧失劳动能力的，其所获授的利润分配权不作变更，仍可按规定成熟；
（5）激励对象患病或非因公负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事公司另行安排的工作的，其所获授的利润分配权由公司董事会确定扣减比例并报公司股东会备案后，剩余部分仍可按规定成熟；
（6）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄办理退休的，其所获授的利润分配权不作变更，仍可按规定成熟；
（7）激励对象死亡，自死亡之日起所有未成熟的利润分配权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应根据激励对象被取消的利润分配权价值对激励对象进行合理补偿，由其继承人继承；
对于上述第（1）、（2）、（3）、（5）、（7）项原因被取消或失效的未成熟的利润分配权，公司董事会可以将该等利润分配权收回注销或另行授予符合本激励计划的对象。
3.利润分配权的丧失
本协议签订后，在下列情况之一发生之日（无论届时激励对象是否为公司的员工），激励对象立即丧失其已经获得的利润分配权，而且本协议以及本协议项下的激励对象的任意权利自动终止：
（1）激励对象履行职务时存在违反《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为；
（2）激励对象存在重大违反公司规章制度的行为；
（3）激励对象在其与公司的劳动合同关系存续期间因违法被追究刑事责任；
（4）激励对象因故意或严重疏忽大意做出损害或可能损害公司利益的行为；
（5）激励对象直接或间接从事与公司存在竞争关系的业务或工作。
十二、其他
1.《虚拟超额激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。
2.《虚拟超额激励计划》未涉及内容，以《虚拟超额激励协议书》规定为准。
3.《虚拟超额激励计划》不影响公司因发展需要做出资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。
4.虚拟超额激励不构成公司对激励对象的聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司与激励对象的聘用关系按劳动合同执行。
5.本制度由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议，由股东会决定颁布实施。
6.本制度最终由薪酬与考核委员会解释。
- END -