【大所之路】锦天城：上海本土的综合所
采访&撰稿 | 吴剑霞
来源 | 智合法律新媒体
任何历史的发生都有其必然性，从1979年中国律师制度恢复重建，到1980年五届人大常委会的《律师暂行条例》，1983年中国深圳有了第一家律师事务所组织结构，1986年全国律师准考，再到1996年人大常委会通过《律师法》，在一切看似偶然的因素里都包含着使事物发生质变的能量。而两年后，一家名为“锦天城”的律师事务所在东方大地上创立，既是顺应了时代的发展趋势，也是其内在积聚的能量达到了可以独自扬帆起航的时候。
自1999年锦天城成立之日起，到今年，已走过17年。在这17年里，抛开锦天城多次获得钱伯斯法律评级机构（Chambers and Partners）的“领先的中国律师事务所”、《亚洲法律事务》(ALB)的“年度最佳上海律师事务所大奖”、Legal 500 Asia Pacific的“中国银行及金融、资本市场、公司商事及兼并收购、争议解决和税务领域杰出律所之一”、IFLR 1000的“在收购兼并、私募基金/风险投资、资本市场、以及银行金融等领域第一流(1st Tier)”等多项奖项荣誉不谈；我们来看看，这家成立之初即有三家律所合并而成的律所，缘何能走到现在。
锦天城是由锦联律师事务所、天禾律师事务所、长城律师事务所三家律所合并而成。彼时尚是1999年，中国正在为加入世界贸易组织（WTO）而进行紧锣密鼓的谈判。所有人都相信，中国入世只是时间问题。但问题也随之而来——加入WTO后，中国律师该如何面对法律服务市场的开放问题？
从世界各国律师业发展历史来看，最古老的律所已有两百年的历史，他们拥有顶级的专业人才、丰富的管理经验、出色的业务领域。当时，世界排名前50的律所，平均律师人数都超过800人；其中排名前10的律所平均人数已经超过1300人，最多的甚至有2700人。而同时期的中国只有90,000多名律师，分布在9000多家律所中，即每个律所平均10人左右。在这样的形势下，开放中国的法律服务市场，国际律所必然会率领律师军团而来，中国律所该如何自处？锦天城现任主任吴明德说——
“在当时，大家有一种考虑，市场开放以后，像上海这样的国际性大都市，竟然没有一家称得上是既有规模，又有专业化的律所。有的只是一些虽然做得不错但是规模比较小的律所，比如上海的联合所、浦栋所，包括现在的方达，那个时候已经做得很好。当时的北京已经有一些比较成功的规模较大的律所，比如金杜、君合、中伦、环球，而上海还没有一家在规模和专业化方面比较成功的大所。加入世贸以后，中国尤其是上海，对外国律师事务所进入的限制肯定要放开，如果没有一个强大的本土航空母舰，怎么能做大做强本土的法律服务市场呢？”
因此，当时锦联、天禾、长城三家律所的合伙人准备做先行者。锦天城的第一任主任是史焕章律师，现在也是锦天城的名誉主任、高级合伙人，他本人并不是三家律所中任何一家的律师。当时三家律所要合并，无论哪个律所的人当主任大家都会有想法，所以最后决定请刚从华东政法学院（现更名为华东政法大学）退休的史焕章院长出山，由他担任锦天城的主任。所以，锦天城从一开始就设定了一套制度，从所外的法律界里选一位有一定名望的专业人士来担当律所主任，即主任人选从不在本所的执业律师当中产生。2010年以前，锦天城的主任是史焕章；2010年5月，卸掉中国公证协会副会长职位的吴明德正式接任。
原来锦联和天禾的团队以诉讼业务为主，长城的团队则主要负责涉外业务，当时上海长城是北京长城的分所（长城隶属商务部）。后来锦联、天禾和上海长城合并，各取原来律所的一个字，取名“锦天城”，谐音为“今天成功”，英文名是“All Bright”，意为“前程似锦”。
到现在为止，锦天城除了没有西藏的律师外，全国各地的律师都有。建所第一年（1999年），锦天城的律师为50人，创收为900多万；2015年，锦天城（上海）总部的律师达到590人，创收则达8.9亿——虽然人数规模仅扩大了近12倍，但业务创收增长了近50倍。这说明，锦天城17年的发展是比较成功的。
国内也有很多其他律所的合并案例，但失败居多。为什么？主要在以下几个方面没有把握好：一是办所理念问题，二是战略定位（必须要和整个国家的法制、经济社会同步发展，要符合律师业的发展趋势），三是民主管理问题，四是专业化程度问题。理念不合，发展战略不明晰，民主管理不到位，没有专业化团队和团队合作，合并就很难成功。
毕竟锦天城是由三家律所合并而成，磕磕碰碰在所难免。成立初期，彼此的理念在大方向上是统一的，但在具体事项的磨合上还是存在问题，比如锦联和天禾来的律师被以做涉外业务为主的律师认为是“土包子”。因而，当时锦天城的办公地点有两个——锦联和天禾在浦西的港泰广场，长城在金茂大厦；直到2016年才全部都搬到了上海中心，此前经历了十多年的“两地分居”。
没有哪一种律所的体制是百分之百完美的，只要适合律所长远发展的律所管理体制都有存在的理由。看一个所成功的标准，主要看这个律所是不是在不断发展，在专业领域是否有影响力。与此同时，还要兼顾到中国的国情特点。上海人讲究细腻，也比较现实；锦天城的体制，实际上也是契合了海派文化的特点。所以尽管锦天城发展中遭遇了多次困难，但每一次都挺过来了，而且也发展得越来越好。
锦天城的体制，既不是完全的“公司制”，也不是完全的“提成制”，比较形象的说法叫做“混合所有制”。
在律所层面没有提成律师，但是在专业团队层面，有些团队有提成律师，有些团队则是百分之百的公司制。核算单位放在专业团队里，最大的团队人数接近70-80人，最小的团队只有5个人，每个团队要抽出创收的1.5%用于全所IT、宣传、市场开发、知识管理等。2015年，锦天城全国的创收超过13亿，今年用于这一块的费用会接近两千万。行政成本、办公室租金等费用，则由各地办公室合伙人分摊；除此之外的利润属于专业团队，团队成员的工资、奖金都从中支出。当然，执业风险也是首先由团队承担。
锦天城的民主管理之一的合伙人票决制，过去重大事项都要合伙人会议四分之三通过；现在律所规模不断壮大，合伙人的数量不断增加，为了提高决策效率，两年前修改律所章程时把比例调成了三分之二，既能保证民主，也能提高效率。
总体上，国内律所的管理，还有许多有待改进的地方。2007年，中国只有10万律师，现在将近30万，在不到十年的时间里增加了20万律师。从数量上说，中国律师业确实发展很快；但这种性质的增长速度很容易导致贫富差距过大，分布不均。2015年，律师整体创收约600亿，其中北京、上海是各100多亿，广东、浙江、江苏三省近200亿，这五个省市的律师人数占全国律师人数30%多一点，但创收占了70%。
锦天城的管理体制先后历经了三种模式：最开始采用“轮值主席制”，轮值主席负责召开合伙人会议、接待来访、处理所内日常事务等等。除轮值主席外，还成立了业务、财务、行政人事、规则和公平协调五个委员会开展工作。但这一制度施行两三年后，暴露出了一些弊端，比如轮值主席的兼职性导致时间精力的分配存在问题，合伙人会议的频繁召开导致效率低下。因此，管理委员会和监事会取代了“轮值主席制”。管委会成员分头承担了原来五个委员会的工作，减少了合伙人会议召开的频率，提高了工作效率。监事会是和管委会平行的部门，但锦天城监事会的权力比一般的监事会大。除了常规监督管委会工作外，监事会还负责查处律师的违纪和投诉，解决利益冲突纠纷等事项。2007年，随着各地分所越来越多，在之前的基础上成立了管理总部，以解决总部与分所、分所与分所之间沟通与合作问题。此外，管理总部还设有20人的联席会，由上海管委会的9个人，和从每个分所中选出的11个人共同组成。其中，上海管委会的9个人和各分所推选出的2个人组成的执委会，负责律所的日常管理工作。
在上世纪八十年代初给司法部邹喻部长当秘书时，吴明德就已随同中国司法代表团出国访问法国、意大利、比利时等国；自1988年担任中国国际律师交流中心主任开始，吴明德最常打交道的人群就是律师，中国改革开放以后的律师制度发展，国内外律所之间的差距，吴明德都了然于心。
“现在中国的律所虽然发展很快，但是我们现在和英美所的差距，我个人认为至少还有10多年。国际上排名前30位的事务所，基本上会投入创收利润的8%-9%用于IT建设。比如澳大利亚的万盛律师事务所，悉尼办公室大概800人左右，IT这个团队就有60-70人。他们的律所网络有完整的在世界上有影响力国家的最新法律法规、英美法判例、网上培训、客户维系和发展、各专业领域法律服务的格式文本以及知识管理、财务管理、执业管理等一系列的系统和资料，对国际法律市场的发展变化反应快，服务客户效率高，律所管理规范。
反观我国，律所在IT的投入上比较少，要达到国际律所在信息化投入的水准，以及在规范高效的服务能力等方面，中国律所还需要更加努力地去做。”
在证券与公司上市领域，锦天城是经司法部和中国证监会批准、最早取得证券业务资格的律师事务所之一。在国内具有证券业务资格的律所中，锦天城是代表发行人在上海和深圳主板上市与发行数量最多的律所之一。此外，自成立之初，公司并购、银行金融、国际贸易、知识产权、建筑房地产和争议解决也是锦天城的核心业务。
“作为一家综合性律所，选择业务时，既要考虑利润率，也要考虑影响力。利润率高的有银行金融、资本市场、并购重组和争议解决等，国际贸易的利润率比较低，但是为什么我们必须要做？因为它有比较大的影响力。目前锦天城的国际贸易团队大概有20多人，一年至少要做十几个反倾销案子。要证明中国企业没有享受国家补贴，证明中国企业的财务是规范的，这类国际贸易争议案件，我们的专业人员要花大量的时间做尽调，把企业多年的会计账簿全部调出来核查，拿着这些证据到欧盟、美国、印度等国去应诉。一个反倾销项目，前前后后可能要耗时三年或更多时间，收费大概一百万左右。但是，这项业务是树立律所品牌的，所以我们坚持做，也得到了国家商务部和相关商会对我们专业能力和水准的高度认可。”
锦天城设有专业委员会，未来发展到一定规模后，将更名为“专业部”。专业委员会的主要职能有：一是了解所处行业领域的发展趋势，进行实时的业务交流；二是组织定期的业务培训；三是制订各专业服务的业务标准，统一法律文书格式文本、出具给客户的法律文书；四是统一对外竞标和报价；五是与相关专业监督部门和行业协会的联络沟通。现在锦天城有资本市场委员会、银行金融证券委员会、涉外委员会、国际贸易委员会等8个专业委员会，未来会发展到20个。锦天城对证券和资本市场专业领域的法律文书，需通过所内内核委员会审核。
在国内规模化布局上，锦天城已在中国大陆十四大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州）及香港开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所（以下简称“史蒂文生黄”）合作设立了锦天城史蒂文生黄（前海）联营合伙律师事务所。此外，西安、福州、南昌等地的分所计划也在紧锣密鼓的筹备中；其中福州分所已于6月21日获得批准成立并取得执业许可证。
律师行业的一大特点就是极具开放性。1992年，司法部向外国律所打开大门，明确允许外国律所来华设立办公室，事实证明这一政策确实起到了推动中国律师行业发展的作用。随着中国经济的转型和新常态以及国际律师业的发展趋势，今后律所之间各种形式的合作也将逐渐增加，合并也不再是少数。
律所之间的合作内容和合作形式，都是双向选择的过程。比如常见的联营律所，也有排他性和非排他性两种。一般而言，如果是排他性的联营，则将阻断和其他律所合作的可能性，因而很多律所不会选择这种合作模式。锦天城和香港史蒂文生黄律师事务所采用的就是非排他性联营模式。锦天城的香港分所设在史蒂文生黄办公室里，锦天城北京、上海、深圳分所也为史蒂文生黄提供办公室，在此基础上双方开展业务方面的合作，尤其是资本市场、银行金融、诉讼仲裁以及跨境业务方面。但是，财务和法律风险是各自独立承担的。
在国际化布局方面，锦天城起步稍晚，伦敦分所正在筹备之中，也是锦天城设立的第一个国外分所。究其原因，吴明德是这样解释的——
“我们比其他律所慢一点，是希望能稳扎稳打，实事求是。我们有很多海归律师，仅上海就有300人，常驻美国的律师至少有7人，纽约、旧金山、西雅图、华盛顿都有；但是为什么锦天城没有在美国设立分所？在海外设立分所有风险，尤其在美国，美国的诉讼纠纷非常麻烦，因此我们很慎重。我们和英美的许多大所有长期合作的基础，也有一批海外归来的律师，涉及到海外的项目可以充分利用好现有的渠道，但我们要加快海外分所的建设步伐，以适应国际化的发展趋势。”
这几年，锦天城的合伙人（包括高级合伙人、二级合伙人）和律师的比例一直维持在1:3-1:4之间，这也是很多国际大所采取的比例。目前，锦天城有执业律师1229名，其中合伙人（含高级国际法律顾问）有359位。锦天城的高级法律顾问相当于高级合伙人，国际法律顾问相当于二级合伙人；这一批人拥有外国国籍。在锦天城执业5年以上，一般即是资深律师，接着是二级合伙人，再往后是高级合伙人。
此外，锦天城里还有这样一些人，他们在某个高端业务领域已经成为专家，但尚未取得国内律师执业资格，他们称之为高级顾问。锦天城对于律师的专业化有严格的标准，每位律师、合伙人只能有一个主项，且副项不能超过两项。在吴明德看来，如果一个律师的主项或者副项过多，那就是“万金油”律师，什么都会但都不太专业。
锦天城曾多次获得ALB颁发的“中国律师事务所最佳雇主”称号，有一部分原因和其设置的“二级合伙人”制度分不开。“二级合伙人”制度的设置，主要是希望鼓励有能力的年轻律师。对于这批律师而言，职业上升空间和薪酬待遇一样重要，甚至更重要。自2007年实行“二级合伙人”制度以来，锦天城二级合伙人数量要多于高级合伙人。
“这个很重要。如果律师在律所没有这种发展上升的通道，留不住人才。律师会觉得我在律所做五年、六年、七年、八年，最后还是升不了合伙人，会失落，会失望。所以，我们会定下递进的指标，从律师到资深律师，再到二级合伙人，再到高级合伙人，有这样一条透明的、可预期的晋升通道，工作也会更有盼头。”
锦天城的人才资源补充，主要是法学院应届生。吴明德坦言，锦天城的新人培训机制并不那么完善，但会努力规范与完善。
“我们有培训机制，但是还可以做得更好。这体现在出具的一些法律文件上。比如，之前我看到一份尽职调查报告，里面有个表述是‘经过本所律师的适当核查’，什么叫‘适当核查’？我的理解是没有把核查做到位。如果这家公司出了问题，这种写法只能加重责任而不是减轻，因为没有做到勤勉尽责，没有穷尽现场核查、书面审查、面谈、监管及相关管理部门访谈、网上搜索、实地考察等手段。所以，这些基本技能的培训还是很重要的。”
锦天城的合伙人既有内部培养，也有外部引进，其中不乏从国际律所离职后加盟的。前些年，律师会以在外所工作为荣，然而近年来，不断有国际律所的律师选择加入中国本土优秀的律所。这和中国律所以及国际律所在中国的发展现状及趋势息息相关。
2008年以前属于英美律所的辉煌时期，那时每年来华申请设立分所的外所数量很多，主要集中在上海和北京。从上世纪70年代开始，很多外所就在做资产证券化等业务，彼时中国还处于计划经济时代，中国律师根本不知道如何从事这类业务；加入WTO之后，中国律师逐步追赶，在许多业务领域也逐步上手，而且收费比外所低。
外国律所在中国的成本是比较高的，包括办公室租金、工资、补贴、污染费（第三世界补贴）等等，香港律所在内地分所多数都亏损，日韩律所基本上不亏不赢，能盈利的可能只有英美律所。而2008年金融危机以后，美国有几家国际性律所都倒闭了；尽管如此，英美律所在国际律师业所处的第一梯队角度没有变，中国律所仍要加倍努力。
美国哈佛大学的竞争与战略管理学者迈克尔波特认为，“在一个行业中，存在着五种基本的竞争力量：即潜在的加入者、替代品、购买者、供应者以及行业中现有竞争者的抗衡。——这五种竞争力量共同决定行业竞争的强度和获利能力。”从全球范围或发达国家来看，律师行业已是成熟行业；但我国的律师行业起步晚，比较分散。而如果要成为能对律师行业产生较大影响的律所，在以上五种竞争力量当中，至少要能与加入者、替代品和竞争者相抗衡。这对律所的要求很高，但也正是高要求，才能真正地大浪淘沙。
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责编 | Albert
编辑 | Angie
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